证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---012

　大亚科技股份有限公司第六届董事会

　2015年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议通知于2015年2月2日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　（二）召开董事会会议的时间和方式：2015年2月8日以通讯方式召开。

　（三）董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，分别为陈兴康、翁少斌、陈红兵、马云东、陈钢、陈从公、蒋春霞、王永、张小宁。

　（四）董事会会议由公司董事长陈兴康先生召集。

　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，通过了如下议案：

　（一）关于公司筹划出售和收购资产的议案

　公司本次交易的方案为：公司将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部经营性资产及负债，及其持有的上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权出售给大亚科技集团有限公司及/或其指定的第三方。对于上述5家分公司经营性资产及负债的交割，可由公司与大亚科技集团有限公司及/或其指定的第三方协商，视具体情况以资产或相关资产设立的公司股权进行交割。同时，公司及其子公司收购晟瑞国际发展有限公司持有的大亚人造板集团有限公司25%的股权，斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（江西）有限公司25%的股权、大亚木业（茂名）有限公司25%的股权、圣象实业（江苏）有限公司25%的股权，盛蕊国际发展有限公司持有的阜阳大亚装饰材料有限公司25%的股权以及中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%的股权。

　经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚在商谈阶段，尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进行进一步洽商确定。

　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告》。

　该议案表决情况：关联董事陈兴康、翁少斌、马云东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（二）关于本次出售和收购资产涉及关联交易的议案

　根据公司本次交易的相关方案，本次交易对象中，大亚科技集团有限公司目前持有公司251,367,200股，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告》。

　该议案表决情况：关联董事陈兴康、翁少斌、马云东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（三）关于与大亚科技集团有限公司及斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司、盛蕊国际发展有限公司、中海国际贸易有限公司签署《出售和收购资产意向协议》的议案

　根据本次交易的有关方案，本次交易的方式为公司向大亚科技集团有限公司出售公司部分资产；同时，公司收购斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司、盛蕊国际发展有限公司以及中海国际贸易有限公司持有的公司控股子公司的少数股权。为此，公司与上述各交易方签署了《出售和收购资产意向协议》。

　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告》。

　该议案表决情况：关联董事陈兴康、翁少斌、马云东回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　大亚科技股份有限公司董事会

　二0一五年二月十日

　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---013

　大亚科技股份有限公司第六届监事会

　2015年第一次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届监事会2015年第一次临时会议通知于2015年2月2日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　（二）召开监事会会议的时间、地点和方式：2015年 2月8日以通讯方式召开。

　（三）监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为韦继升、茅智真、张海燕。

　（四）监事会会议由公司监事会主席韦继升先生召集。

　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，通过了如下议案：

　（一）关于公司筹划出售和收购资产的议案

　公司本次交易的方案为：公司将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部经营性资产及负债，及其持有的上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权出售给大亚科技集团有限公司及/或其指定的第三方。对于上述5家分公司经营性资产及负债的交割，可由公司与大亚科技集团有限公司及/或其指定的第三方协商，视具体情况以资产或相关资产设立的公司股权进行交割。同时，公司及其子公司收购晟瑞国际发展有限公司持有的大亚人造板集团有限公司25%的股权，斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（江西）有限公司25%的股权、大亚木业（茂名）有限公司25%的股权、圣象实业（江苏）有限公司25%的股权，盛蕊国际发展有限公司持有的阜阳大亚装饰材料有限公司25%的股权以及中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%的股权。

　经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚在商谈阶段，尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进行进一步洽商确定。

　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告》。

　该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（二）关于本次出售和收购资产涉及关联交易的议案

　根据公司本次交易的相关方案，本次交易对象中，大亚科技集团有限公司目前持有公司251,367,200股，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告》。

　该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（三）关于与大亚科技集团有限公司及斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司、盛蕊国际发展有限公司、中海国际贸易有限公司签署《出售和收购资产意向协议》的议案

　根据本次交易的有关方案，本次交易的方式为公司向大亚科技集团有限公司出售公司部分资产；同时，公司收购斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司、盛蕊国际发展有限公司以及中海国际贸易有限公司持有的公司控股子公司的少数股权。为此，公司与上述各交易方签署了《出售和收购资产意向协议》。

　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告》。

　该议案表决情况： 3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　大亚科技股份有限公司监事会

　二0一五年二月十日

　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015-014

　大亚科技股份有限公司关于签订出售和

　收购资产意向协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本《出售和收购资产意向协议》的签署，旨在表达交易各方的交易意愿及初步协商结果，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　2．本次交易事项的正式实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果进行进一步的协商，正式出售和收购资产协议的签署还需履行相关决策和审批等程序。与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投票。

　3．本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4．本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

　一、交易意向概述

　大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划出售和收购资产事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　本次交易由出售资产和收购资产（控股子公司少数股东股权）两项事项构成，前述两项交易事项互为前提。其中任何一项因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，则另一项不予实施。

　1．本次拟出售资产

　公司拟向控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其指定的第三方出售本公司下属丹阳铝业分公司（以下简称“丹阳铝业”）、丹阳印务分公司（以下简称“丹阳印务”）、上海印务分公司（以下简称“上海印务”）、丹阳滤嘴材料分公司（以下简称“滤嘴材料”）、丹阳新型包装材料分公司（以下简称“新型包装”）全部经营性资产和负债以及本公司持有的大亚车轮制造有限公司（以下简称“大亚车轮”）51%股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司（以下简称“常德芙蓉”）45%股权、上海大亚信息产业有限公司（以下简称“上海信息”）49%股权。

　2．本次拟收购资产

　公司拟收购中海国际贸易有限公司（以下简称“中海国际”）持有的大亚（江苏）地板有限公司（以下简称“大亚地板”）25%股权、晟瑞国际发展有限公司（以下简称“晟瑞国际”）持有的大亚人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）25%股权、斯玛特赛特国际有限公司（以下简称“斯玛特赛特”）持有的大亚木业（江西）有限公司（以下简称“江西木业”）25%股权、大亚木业（茂名）有限公司（以下简称“茂名木业”）25%股权、圣象实业（江苏）有限公司（以下简称“圣象实业”）25%股权以及盛蕊国际发展有限公司（以下简称“盛蕊国际”）持有的阜阳大亚装饰材料有限公司（以下简称“阜阳大亚”）25%股权。

　3．交易预估作价

　公司于2015年2月8日与大亚集团、中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特、盛蕊国际签订了《出售和收购资产意向协议》，本次拟出售资产的定价区间为90,000万元-110,000万元，拟收购少数股东股权的定价区间为90,000万元-110,000万元。

　4．本次交易构成关联交易

　在本次交易的交易对方中，大亚集团为公司控股股东，持有本公司47.65%的股份，中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大亚集团和中海国际为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　5．本次交易不构成重大资产重组

　根据本公司未经审计的截至2014年12月31日的财务数据，相关财务指标比例计算如下：

　（1）拟出售资产

　单位：万元

　■

　（2）本次拟收购资产

　单位：万元

　■

　根据上述测算，拟出售和收购资产最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度未经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。本次关联交易不构成重大资产重组。

　6．签署《出售和收购资产意向协议》的决策程序

　2015年2月8日，公司召开第六届董事会2015年第一次临时会议，公司全体非关联董事审议并通过了《关于签署<出售和收购资产意向协议>的议案》，同意公司签署该意向协议。本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。

　签订《出售和收购资产意向协议》后，公司将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上根据《出售和收购资产意向协议》的约定与各交易对方签订正式的出售和收购资产协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对交易议案的投票。

　二、本次交易的背景和目的

　1．本次交易的背景和目的

　本公司主营业务包括木业、包装和汽配。木业主要包括高密度板、强化木地板及实木复合地板的生产和销售；包装业主要包括双零铝箔、铝箔复合纸及卡纸、烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售；汽配业主要是铝合金汽车轮毂的生产和销售。

　2013年度，公司实现营业收入812,348.83元。其中，木业收入629,325.02万元，占77.47%；铝合金汽车轮毂收入54,345.14万元，占6.69%；包装业务收入128,678.67万元，占15.84%。

　自2013年以来，公司集中精力发展人造板业务及木地板业务，地板产业在继续加大“圣象”品牌推广力度的基础上，对“圣象康逸”三层实木地板和“圣象安德森”多层实木地板加大推广力度，使产品销售出现了增长态势；与此同时，公司不断强化内部管理，降本增效，通过技术创新，不断推出新品，加大人力资源建设力度，利用圣象管理学院，培养大批中高级人才，为公司今后的发展创造条件。

　公司包装业务的主要产品为铝箔、铝箔复合纸、包装印刷品和聚丙烯丝束，下游客户主要为国内的烟草生产企业。近年来，我国烟草行业的发展速度明显放缓。此外，根据丹阳市开发区规划调整、建设的需要，公司包装业务位于丹阳市金陵西路95号老厂区的土地已被收储，公司已于2014年5月16日签署了《搬迁补偿协议书》，初步定于2015年完成全部包装业务的厂房搬迁，这将对公司包装业务的短期经营带来一定的不确定性。

　公司投资的信息通信业务主要产品为ADSL、PON 和数字电视机顶盒等。由于我国信息通信行业的快速发展，网络通信设备领域的产品和技术更新换代的周期越来越短。同时，随着网络通信设备生产技术和数字电视技术的不断普及，ADSL、PON 和数字电视机顶盒等细分领域的市场竞争也日趋激烈。近年来，受公司整体发展战略及现有资源的限制，公司投资的信息通信业务持续亏损，短期内难以实现扭亏为盈。

　通过本次交易，本公司将与当前主业关联度较低的全部非木业资产置出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权。交易完成后，公司将由原来的多元化经营业务模式，转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要产品的经营模式。

　2．对上市公司的影响

　通过本次交易，上市公司将烟草包装、汽车零配件、信息通信等与当前主业关联度较低的全部非木业资产置出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权，使其全部纳入上市公司体系并成为上市公司的全资下属子公司。本次交易有利于公司体系内各木业子版块充分挖掘和利用公司的品牌、渠道资源，加强相互之间的协同效应，进一步强化和突出公司的主营业务，将为上市公司未来的持续、稳定盈利提供有力保障。

　通过本次交易，上市公司将近两年持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的信息通信业务（参股公司）剥离，可以直接提高上市公司的盈利能力和盈利水平。由于包装产业的下游客户均为烟草行业，但烟草行业的未来发展将受到种种限制，以及公司将在2015年实施完毕的厂房搬迁，公司包装业务和汽车零配件业务未来的经营和发展将存在较大的不确定性，通过本次交易将其剥离出上市公司体系，有利于降低上市公司的经营风险。

　三、交易对方基本情况

　（一）出售资产的交易对方：大亚集团

　■

　截至2014年12月31日，大亚集团总资产1,253,869.18万元，归属于母公司所有者的净资产186,842.19万元；2014年营业收入为1,240,717.95万元，归属于母公司所有者的净利润为19,101.80万元（上述数据均未经审计）。

　大亚集团为公司控股股东，是本公司的关联方。

　（二）收购资产的交易对方

　1．中海国际

　■

　中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，是本公司的关联方。中海国际持有大亚地板25%的股权。

　2．晟瑞国际

　■

　晟瑞国际持有人造板集团25%的股权。

　3．斯玛特赛特

　■

　斯玛特赛特持有江西木业25%的股权、茂名木业25%的股权和圣象实业25%的股权。

　4．盛蕊国际

　■

　盛蕊国际持有阜阳大亚25%的股权。

　四、关联交易标的基本情况

　（一）拟出售标的

　1．丹阳铝业

　■

　截至2014年12月31日，丹阳铝业总资产209,133,904.74元，负债27,622,993.39元，净资产181,510,911.35元；2014年营业收入为334,406,207.60元，净利润为14,125,812.38元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。

　本公司2013年9月11日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2013070号《最高额抵押合同》，以丹阳铝业机器设备，为本公司自2013年9月11日至2016年9月11日期间发生的不超过4000万元的贷款等债务提供抵押担保。

　2．丹阳印务

　■

　截至2014年12月31日，丹阳印务总资产169,793,500.14元，负债132,379,405.10元，净资产37,414,095.04元；2014年营业收入为334,818,571.66元，净利润为30,963,150.89元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。

　3．上海印务

　■

　截至2014年12月31日，上海印务总资产37,259,063.02元，负债2,027,102.08元，净资产35,231,960.94元；2014年营业收入为70,758,834.05元，净利润为2,339,400.50元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。

　4．滤嘴材料

　■

　截至2014年12月31日，滤嘴材料总资产172,170,790.93元，负债66,607,895.74元，净资产105,562,895.19元；2014年营业收入为178,300,732.34元，净利润为11,115,307.90元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。

　5．新型包装

　■

　截至2014年12月31日，新型包装总资产584,103,132.08元，负债98,886,416.18元，净资产485,216,715.90元；2014年营业收入为413,683,173.88元，净利润为31,139,593.10元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。

　新型包装2013年3月1日与江苏银行丹阳支行签订了DY111613000080号《最高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第11339号工业用地，为人造板集团提供自2013年3月4日至2016年3月3日期间发生的不超过6,762万元的贷款等债务提供抵押担保。

　6．大亚车轮

　■

　截至2014年12月31日，大亚车轮总资产298,747,869.30元，负债312,213,406.91元，净资产-13,465,537.61元；2014年营业收入为546,399,164.19元，净利润为37,388,162.63元（上述数据均未经审计）。

　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-1号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013484号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过3,000万元的贷款等债务提供抵押担保。

　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-2号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013485号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过290万元的贷款等债务提供抵押担保。

　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-3号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013486号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过170万元的贷款等债务提供抵押担保。

　大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-4号《最高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第01209号工业用地，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过1,600万元的贷款等债务提供抵押担保。

　大亚车轮2012年4月15日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2012037号《最高额抵押合同》，以大亚车轮机器设备，为人造板集团自2012年4月15日至2015年4月14日期间发生的最高额不超过4,000万元的贷款等债务提供抵押担保。

　7．常德芙蓉

　■

　截至2014年12月31日，常德芙蓉总资产113,089,689.23元，负债5,946,583.92元，净资产107,143,105.31元；2014年营业收入为276,656,617.21元，净利润为25,236,253.81元（上述数据均未经审计）。

　8．上海信息

　■

　截至2014年12月31日，上海信息总资产758,606,490.46元，负债686,483,932.37元，归属于母公司所有者的净资产36,334,250.10元；2014年营业收入为616,647,986.03元，归属于母公司所有者的净利润为-101,542,086.82元（上述数据均未经审计）。

　本公司2014年9月1日与北京银行上海分行签订了0238010981号《保证合同》，为上海信息的控股子公司上海大亚科技有限公司（以下简称：上海科技）自2014年9月1日至2015年3月1日期间发生的最高额不超过3,000万元的贷款等债务提供担保。

　本公司2013年11月11日与杭州银行上海支行签订了8521102013001630号《最高额保证合同》，为上海科技自2013年11月8日至2015年11月8日期间发生的最高额不超过5,000万元的贷款等债务提供担保。

　本公司2013年6月11日与宁波银行上海静安寺支行签订了C7006BY20120540号《最高额保证合同》，为上海科技自2013年6月11日至2015年6月10日期间发生的最高额不超过7,000万元的贷款等债务提供担保。

　（二）拟收购标的

　1．大亚地板

　■

　截至2014年12月31日，大亚地板总资产605,207,218.86元，负债448,731,035.94元，净资产156,476,182.92元；2014年营业收入为578,566,609.83元，净利润为28,944,841.48元（上述数据均未经审计）。

　2．人造板集团

　■

　截至2014年12月31日，人造板集团总资产1,721,728,678.32元，负债1,183,284,494.13元，归属于母公司所有者的净资产458,374,541.64元；2014年营业收入为1,571,258,791.42元，归属于母公司所有者的净利润为187,218,491.00元（上述数据均未经审计）。

　3．江西木业

　■

　截至2014年12月31日，江西木业总资产352,303,448.12元，负债162,133,433.33元，净资产190,170,014.79元；2014年营业收入为535,983,334.64元，净利润为62,043,092.78元（上述数据均未经审计）。

　4．茂名木业

　■

　截至2014年12月31日，茂名木业总资产361,887,047.02元，负债166,931,446.89元，净资产194,955,600.13元；2014年营业收入为530,966,117.21元，净利润为61,642,356.73元（上述数据均未经审计）。

　5．圣象实业

　■

　截至2014年12月31日，圣象实业总资产647,941,127.99元，负债532,373,078.03元，净资产115,568,049.96元；2014年营业收入为733,506,077.29元，净利润为38,782,614.92元（上述数据均未经审计）。

　6．阜阳大亚

　■

　截至2014年12月31日，阜阳大亚总资产140,028,347.43元，负债100,929,219.90元，净资产39,099,127.53元；2014年营业收入为195,471,173.07元，净利润为15,697,452.17元（上述数据均未经审计）。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。待完成相关评估工作后，另行提交公司董事会及股东大会审议。

　公司于2015年2月8日与大亚集团、中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特、盛蕊国际签订了《出售和收购资产意向协议》，本次拟出售资产的定价区间为90,000万元-110,000万元，拟收购少数股东股权的定价区间为90,000万元-110,000万元。

　六、意向协议的主要内容

　（一）协议各方

　甲方：大亚科技股份有限公司

　乙方：大亚科技集团有限公司

　丙方：

　丙1：晟瑞国际发展有限公司

　丙2：斯玛特赛特国际有限公司

　丙3：盛蕊国际发展有限公司

　丙4：中海国际贸易有限公司

　丙1、丙2、丙3及丙4合称为丙方。

　（二）本次交易的方案

　1．本次拟出售资产

　甲方拟将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部经营性资产及负债，及其持有的上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权（以下简称“本次拟出售资产”）出售给乙方及/或其指定的第三方。对于上述5家分公司经营性资产及负债的交割，可由甲方与乙方协商，视具体情况以资产或相关资产设立的公司股权进行交割。

　2．本次拟收购资产

　甲方及其子公司拟收购丙1持有的大亚人造板集团有限公司25%的股权，丙2持有的大亚木业（江西）有限公司25%的股权、大亚木业（茂名）有限公司25%的股权、圣象实业（江苏）有限公司25%的股权，丙3持有的阜阳大亚装饰材料有限公司25%的股权以及丙4持有的大亚（江苏）地板有限公司25%的股权（以下简称“本次拟收购资产”）。

　3．本次交易生效条件

　本次交易的整体方案包括：

　（1）出售资产；

　（2）收购资产（控股子公司少数股东股权）。

　前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。

　4．本次交易的定价

　本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依据确定，其中：

　（1）甲方与乙方同意：甲方本次拟出售资产的定价区间为90,000万元-110,000万元；

　（2）甲方与丙方各方同意：甲方本次拟收购资产的定价区间为90,000万元-110,000万元。

　各方同意，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年12月31日。

　5．交易对价的支付方式

　本协议各方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额及支付进度按照相关方签订的正式协议履行。

　（三）本次交易的相关安排

　1．债权债务的处理

　甲方应就与拟出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。

　乙方及/或其指定的第三方作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后承担丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部债务。

　本次出售资产中，上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权及常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权以及本次收购资产不涉及债务转移事宜。

　2．搬迁费用及补偿的处理

　由于甲方位于丹阳市开发区金陵西路95号的土地已被丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司收购，根据甲方与丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司2014年5月16日签订的《搬迁补偿协议书》，甲方将获得各类搬迁补偿费用共计57,682.08万元。本次交易拟出售资产中丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司所占用的土地亦位于该幅地块上，因此前述资产在向乙方出售后涉及搬迁事宜。

　甲乙双方同意，对于在交易完成后，涉及相关设备搬迁费和停产停业损失等由乙方承担，而甲方依据《搬迁补偿协议书》取得的与上述义务和费用承担相对应的设备搬迁费及停产停业损失等补偿金额也由乙方享有，相关补偿费将由甲方在收到丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司支付的补偿款后转付给乙方。

　甲乙双方同意，上述转付乙方的丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司相关设备搬迁及停产停业损失等补偿金额不超过25,000万元，最终金额将以甲方聘请具备相关资质的中介机构估值结果和25,000万元两者孰低为准。

　3．过渡期损益的安排

　（1）甲乙双方确定，拟出售资产在过渡期（即评估基准日至资产交割日，下同）产生的损益均由乙方享有或承担，拟出售资产的转让价格不变；

　（2）甲丙双方确定，如拟购买资产在过渡期产生盈利的，则盈利由甲方享有；如拟购买资产在过渡期发生亏损的，则亏损部分由丙方（相应资产的少数股权持有方）以现金方式向甲方补足。具体如下：

　A、甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对拟购买资产过渡期损益情况进行专项审计。拟购买资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

　B、根据审计结果认定拟购买资产发生亏损的，则亏损部分由丙方（相应资产的少数股权持有方）在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向甲方补足。

　4．员工安置

　根据“人随资产走”的原则，甲方与拟出售资产相关员工（指截至在拟出售资产交割日与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及甲方与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项自拟出售资产交割日起均由乙方全部继受，并由乙方负责进行安置和解决。

　本次出售资产中上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权及常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权以及收购资产不涉及员工安置事宜。

　（四）协议的生效及终止

　1．本协议经各方盖章、法定代表或授权代表签字后生效。本协议一经签署即对协议各方构成有效、具有约束力及可执行的文件。

　2．本协议仅为甲方本次交易的意向性协议，正式协议须在相关审计、评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议各方应依据本协议的内容签署相关的正式协议，本协议已作出约定的，正式协议的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的，由相关方协商确定正式协议的相关内容。

　3．发生下列情况之一时，本协议终止：

　（1）各方以书面的方式一致同意终止本协议。

　（2）本次交易相关议案未能取得甲方董事会和/或股东大会的审议批准。

　（3）本次交易相关事项未能取得相关政府部门的批准。

　（4）协议一方严重违反本协议，致使其他方签署本协议的目的根本不能实现，其他方以书面方式提出解除本协议时。

　（5）相关方未能就本次交易签署正式协议和/或依据本协议的约定签署正式协议。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与大亚集团及其控股子公司发生“销售”、“采购”类关联交易合计预估金额为418.43万元,公司及公司控股子公司与中海国际未发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司本次签署《出售和收购资产意向协议》事宜已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署《出售和收购资产意向协议》的表决程序符合法律法规，本次交易有利于强化和突出上市公司的主营业务，进一步提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。交易定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　九、其他事项

　1、本《出售和收购资产意向协议》的签署，旨在表达交易各方的交易意愿及初步协商结果，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、本次交易事项的正式实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果进行进一步的协商，正式出售和收购资产协议的签署还需履行相关决策和审批等程序。与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投票。

　3、本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

　十、备查文件

　1．董事会决议

　2．独立董事事前认可意见、独立董事意见

　3．《出售和收购资产意向协议》

　特此公告。

　大亚科技股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015--015

　大亚科技股份有限公司2014年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2014年度主要财务数据和指标

　单位：人民币元

　■

　注：上述财务数据为公司合并报表数据。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　报告期内，公司实现营业总收入844,067万元，同比增长3.06%；营业利润20,337万元，同比增长35.25%；利润总额34,060万元，同比增长10.10%；归属于上市公司股东的净利润为16,761万元，同比增长28.51%。上述指标变动的主要原因是：2014年度公司对外适时调整产品营销政策和方案，加强品牌和渠道建设力度，使公司经营业绩呈现了一定幅度的增长，对内以稳定经营为基础，加强成本控制、使产品综合毛利率有所增长。

　报告期末，公司财务状况良好，总资产816,514万元，较上年末减少6.77%；归属于上市公司股东的所有者权益263,265万元，较上年末增长5.11%。报告期末公司资产负债率为61.91%，较2013年末资产负债率64.09%下降2.18%，主要是报告期内公司偿还了部分银行借款。

　三、备查文件

　经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　大亚科技股份有限公司董事会

　二0一五年二月十日

　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015—016

　大亚科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行出售和收购资产事项，由于该事项涉及金额较大，内容涉及敏感信息，为了保护广大投资者利益，避免股票价格出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：大亚科技，股票代码：000910）已于2015年1月20日开市起停牌，并于2015年1月27日、2015年2月3日开市起继续停牌。

　公司于2015年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司股票临时停牌的公告》，并于2015年1月27日、2015年2月3日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司股票继续停牌的公告》。

　现公司在指定的信息披露媒体披露了《关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：大亚科技，股票代码：000910）将于2015年2月11日开市起复牌。

　《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大亚科技股份有限公司董事会

　二0一五年二月十日

　大亚科技股份有限公司独立董事关于公司

　第六届董事会2015年第一次临时会议的独立意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议的公司出售和收购资产相关事项发表独立意见如下：

　1、公司《关于与大亚科技集团有限公司及斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司、盛蕊国际发展有限公司、中海国际贸易有限公司签署〈出售和收购资产意向协议〉的议案》已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》，以及相关法律、法规及规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。

　2、上述《出售和收购资产意向协议》中所述交易的对方包括大亚科技集团有限公司、中海国际贸易有限公司，系公司的关联方，本次出售和收购资产构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

　3、公司此次签署《出售和收购资产意向协议》是出于将由原来的多元化经营业务模式转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要产品的经营模式的考虑，以期达到降低多业经营的风险，进一步强化和突出公司的主营业务的目的，符合公司及全体股东的利益。

　4、本次交易事项的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价格最终以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。

　独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

　二0一五年二月八日

　大亚科技股份有限公司独立董事关于公司出售和

　收购资产涉及关联交易的事前认可意见

　大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年2月8日召开第六届董事会2015年第一次临时会议审议公司出售和收购资产事宜。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并出具意见如下：

　1、公司本次出售和收购资产的交易对方包括大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司。大亚科技集团有限公司目前持有公司251,367,200股，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，本次出售和收购资产构成关联交易。

　2、本次出售和收购资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价格以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。

　3、本次出售和收购资产符合公司发展战略，有利于公司进一步强化和突出公司的主营业务，进一步提升公司的盈利能力和综合实力。

　4、公司第六届董事会2015年第一次临时会议将审议的《关于公司筹划出售和收购资产的议案》、《关于本次出售和收购资产涉及关联交易的议案》、《关于与大亚科技集团有限公司及斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司、盛蕊国际发展有限公司、中海国际贸易有限公司签署〈出售和收购资产意向协议〉的议案》等关联交易相关议案已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。

　独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

　二0一五年二月八日