本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：南京熊猫电子制造有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其担保人民币4,000万元，实际为其提供的担保余额人民币4,138.32万元，在股东大会批准额度范围内。

　本次担保是否有反担保：南京熊猫电子制造有限公司以其全部资产提供反担保。

　对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额人民币21,744.63万元，均是为子公司提供担保。

　对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　一、担保情况概述

　南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造公司”）为南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）控股子公司，因业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币4,000万元。

　本公司于2013年5月20日召开的2012年度股东周年大会已批准为电子制造公司人民币10,000万元融资提供担保，有效期至2016年6月30日。本公司同意为电子制造公司上述融资提供担保，期限一年。电子制造公司以其全部资产提供反担保。截止公告之日，本公司为电子制造公司实际担保金额为人民币4,138.32万元，在股东大会批准总额范围之内。

　二、被担保人基本情况

　1、南京熊猫电子制造有限公司概况

　注册资本：2,000万美元

　住所：南京经济技术开发区恒通大道1号

　法定代表人：周贵祥

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：开发、生产数字视音频产品、信息家电、通信系统及终端、IT产品和电子元器件、工模夹具；销售自产产品并提供配套服务。对外承接相关产品的设计、加工、组装、测试业务；表面贴装设备的安装、调试及维修服务；技术服务、技术咨询（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　财务状况如下：

　单位：人民币·万元

　■

　电子制造公司为本公司控股子公司，本公司占股75％，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25％。

　三、担保协议的主要内容

　电子制造公司因业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币4,000万元，公司同意为电子制造公司上述融资提供担保，期限一年，电子制造公司以其全部资产提供反担保。

　公司于2013年5月29日召开的第七届董事会临时会议审议通过授权总经理全权处理为子公司（其中包括但不限于电子制造公司）总额不超过人民币7亿元融资提供担保事宜，有效期至2016年6月30日（详见本公司于2013年5月30日刊登在上海证券交易所网站之相关公告）。

　四、董事会意见

　董事会认为电子制造公司为本公司重要子公司，所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展提供融资担保符合本公司的利益，电子制造公司提供的反担保足以保障上市公司的利益。

　独立董事认为电子制造公司所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，近年来生产经营情况良好，业务发展稳健，具有较强的偿债能力；为其融资提供担保有利于促进其拓展业务和承接项目，符合上市公司和全体利益。本次担保数额在股东大会审议批准的总额内，担保程序符合有关规定；且电子制造公司已出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为21,744.63万元，占本公司2013年度经审计归属母公司所有者权益的6.96％。本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司

　董事会

　2015年2月9日

　报备文件：

　（一）最高额保证合同

　（二）反担保书

　（三）被担保人营业执照复印件

　（四）董事会决议