一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响，国际黄金价格在低位徘徊。对黄金市场而言，2014年仍是一个丰收的“中国年”。随着我国黄金市场国际化步伐的加快、市场功能的日益丰富，中国黄金市场越来越有吸引力。据上海黄金交易所统计，全年黄金交易量1.85万吨，同比增长59.17%。2014年全年黄金交割量也达到2,102吨,较2013年的2,197吨略有下降。黄金饰品、珠宝镶嵌类饰品消费由最初少数精英向大众化演进，消费需求不断上升，市场前景看好。

　公司董事会按照公司经营目标，在保持大桥金矿稳定生产的同时，加大向下游产业链延伸和产业并购整合力度。报告期内，公司完成收购南京米莱有情投资中心持有的优娜珠宝9%股权，向黄金珠宝饰品电商细分行业渗透；公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）签订收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%股权战略合作框架协议，加速公司向黄金饰品类银行渠道及零售渠道业务延伸的进程。

　2014年，上市公司实现营业收入47.42亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售实现营业收入45.14亿元，实现归属于上市公司股东净利润2.51亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.12亿元。

　（一）公司并购工作取得重大进展。

　1、公司完成收购优娜珠宝9%的股权

　根据公司年初制定的战略目标，公司将加大黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售，进入互联网概念的黄金金融业务，在相关行业或产业链内进行兼并整合，做强做大，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。

　公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股权，成交价格为2070万元。

　2、公司全资子公司拟收购国鼎黄金100%股权

　公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。国鼎黄金主要从事贵金属投资品收藏品等业务，是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国熊猫普制金币授权经销商、中国黄金协会常务理事单位、上海造币有限公司特许经销商。国鼎黄金是经中国人民银行核准的经营法定流通钱币的专业性公司，主要项目包括投资金条、金银币、贵金属衍生品、贵金属艺术品、流通纪念币、珠宝饰品等。

　公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业，进一步完善公司产业链条。

　3、公司拟收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿业资源

　2015年1月9日，公司与加拿大Triangle Ventures Ltd.签订意向协议书，公司拟以1500万加元收购其在加拿大温哥华岛西南沿岸2平方英里矿产资源，根据表面取样检测报告，其潜在资源量为黄金约189.38吨、铂金约477.23吨、钯金约75.75吨。最终成交价格以双方签订的正式协议为准。

　此项收购将增加公司黄金、铂金、钯金等贵金属资源储备，增强公司后续发展能力。同时将打开公司步入国际矿业资源市场的大门，积累公司跨国并购的经验，为公司下一步扩大国际矿业资源并购打下基础。

　（二）大桥金矿实现稳定生产，完成环保安全验收工作。

　2014年，大冶矿业实现稳定生产，全年共加工处理矿石40.8万吨。

　2014年顺利通过国家环保部组织的大桥金矿1500吨采选工程环保验收，完成了大桥金矿1500t/d采选工程安全验收。

　（三）公司向下游全产业链延伸取得较大进展。

　报告期内，向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利润水平和综合竞争能力。渠道开拓和业务量取得了重大突破，全年黄金饰品和黄金艺术品交易额达到45.14亿元，创造历史最好水平，建立和巩固了一大批国内知名黄金饰品生产、加工、销售合作厂商，为公司今后继续扩大产业延伸奠定了基础。

　报告期内，公司在网络销售和电视购物方面取得突破。在银行渠道销售方面，公司与多家银行进行沟通，拓展银行大客户营销渠道。

　(一) 主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业务，不断拓展销售渠道和销售品种，公司业务规模迅速扩大，公司营业收入和盈利能力大幅提高。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内公司黄金及黄金饰品销售4,514,428,783.56元，比上年度增长350.95%，报告期公司主营业务突出，黄金及黄金饰品销售占主营业务收入95.25%。

　(3)新产品及新服务的影响分析

　报告期与上年度相比不但是营业收入的增长，而且本年度公司开发了适销对路的产品，例如镶嵌类饰品的销售，形成黄金饰品、黄金镶嵌类饰品齐头并进的格局，这些新产品的引进也同时给公司带来新的收入增长点。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　4其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本报告期，公司在黄金矿产开采业务稳定生产的同时，加大了黄金饰品、黄金艺术品、镶嵌类珠宝翡翠的市场拓展和渠道建设，此类业务营业收入大幅度提高，提高了公司的整体盈利能力。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司发行股份，购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为公司全资子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式变更为矿业资源开发利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司对黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售取得了较大进展，全年黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等产品实现营业收入45.14亿元。

　报告期内，公司金属矿矿业资源的勘探工作取得了较好的勘探成果，金属矿产资源储量有所增加。

　报告期内，公司并购和行业整合取得了一定成绩。公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股权，公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　黄金及黄金饰品销售比上年同期毛利率下降的原因是由于产品销售结构的影响，本报告期毛利率较低的批发业务占比较大。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

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　(三) 资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　公司拥有大型黄金矿产资源储备，大桥金矿生产经营稳定。同时，公司不断延长产业链条，向黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠、镶嵌艺术品延伸，通过互联网平台和其他销售平台，扩大公司产品销售渠道和展示平台，树立和宣传公司自有产品品牌，将公司打造为集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。

　(五) 投资状况分析

　1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　公司配套融资共募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后募集资金净额为人民币847,479,997.96元。

　□适用 √不适用

　报告期内共使用募集资金35,000,000元，主要用于地质勘探投入和补充流动资金。

　(2)募集资金承诺项目情况

　公司按照重组方案规定的用途，结合公司的战略规划及实际运营情况使用募集资金。

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

　（1）主要子公司情况

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　（2）本期新设子公司

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　注：公司2014年新设全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司和台州刚泰黄金饰品有限公司，截至2014年12月31日，公司尚未对其实际出资。

　4、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　随着中国经济的发展和居民收入水平的不断提高，黄金及黄金饰品的消费需求得到激发，消费金额屡创新高。同时因为消费的升级，珠宝玉石等高档次消费品也迎来了良好发展的态势。加上国际动荡，家庭和个人作为避险以及理财手段的投资金条的购买也日渐形成气候。黄金珠宝市场的潜力巨大，前景看好。

　(二)公司发展战略

　2015年，公司将进一步深化2014年提出的“打造集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业”战略目标，以黄金为核心，实现总体发展规划。

　公司将以黄金矿业资源为依托，形成大资源优势。以公司现有的矿业资源为依托，按照“重详查，摸家底，办证照”的公司总体要求对现有探矿权进行全面勘查和摸底，建立公司的矿产资源数据库，结合收购兼并国内优质矿业资源和开拓国外优良矿业资源形成大资源优势。

　以黄金消费为基础，以大消费为方向，凭借互联网O2O的创新销售模式，打造以互联网为中心的销售平台。借助中国人口红利和消费结构升级的历史机遇，在依托“大资源”的基础上，延伸黄金产业链下游，建立或收购全球领先的研发设计平台，充分融入文化元素，将黄金艺术品、收藏品和传统文化相结合，打造一批黄金艺术品的个性化旗舰体验店。公司将不断拓展银行、批发商、零售商和互联网（O2O）等销售渠道。重点是互联网渠道，通过接入PC终端和手机等新媒体终端，构建大数据信息收集与监控为一体的、相互联动的终端互联网零售和批发平台，形成线下体验、线上销售的经营模式。

　利用黄金的类货币金融属性，积极探索构建以黄金金融为核心的金融体系，适时开展供应链金融，筹建黄金银行。

　(三)经营计划

　2015年，公司计划实现销售收入60亿元，实现净利润2.8亿元，公司重点做好以下几方面工作：

　1、实现大冶矿业稳定生产

　大冶矿业拥有以金矿为主的多项矿产资源。2015年要继续推进大冶矿业稳定连续生产，并根据黄金市场走势及公司总体发展战略适时启动改扩建项目，扩大生产能力，提高公司盈利水平。

　2、扩大矿产资源储备

　公司通过并购整合或受让方式取得更多的适合公司业务发展方向的采矿权和探矿权，增加公司资源储备，增强公司持续发展能力。

　3、推动公司互联网相关业务拓展

　公司在互联网销售业务发展的同时，择机在互联网相关领域实施并购整合，取得适合公司整体发展需要的互联网平台，为公司今后在基于互联网相关业务奠定基础。

　4、继续做好黄金饰品加工销售业务并向细分行业渗透

　根据市场需求适时调整产品类别，加大产品研发力度，不断推出具有自身特色的专利产品，增加展示销售和展示渠道，充分利用现有渠道，挖掘潜力，提升效益，将现有业务做精做深；进一步开拓更多大型零售渠道，特别是国家一级珠宝零售单位和银行。公司继续向电商业务和电视购物等新媒体销售业务拓展，扩大公司销售品类和销售渠道。同时向高附加值的镶嵌类等细分类行业渗透，自创或通过并购取得细分行业的龙头企业，树立公司的自主品牌和影响力，增加公司的竞争能力。

　5、加大并购整合力度

　公司全资子公司大冶矿业已经与国鼎黄金有限公司签订了战略合作框架协议，公司将加快前期调查和审计评估工作进度，尽快完成此项工作。同时收集适合公司发展战略的相关行业和企业转让信息，通过前期充分论证和调研，以多种方式受让相关股权或产权，通过并购和行业整合快速实现公司的做强做大黄金文化产业。

　(四) 可能面对的风险

　1、盈利预测风险

　众华事务所对大冶矿业出具的《盈利预测审核报告》，大冶矿业2012年、2013年和2014年均完成了盈利预测的业绩承诺。由于《盈利预测审核报告》所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　2、行业波动的风险

　大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

　3、安全生产的风险

　大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2014年6月20日公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度利润分配及转增股本实施公告》，该公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2014年6月26日，公司实施完成了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，该方案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2014年5月8日召开的公司2013年年度股东大会审议批准。该方案为：以公司总股本377,111,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），以资本公积金每10股转增3股，资本公积金转增股本后，公司总股本由377,111,688股增加到490,245,195股。

　□适用 √不适用

　(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。本期纳入合并范围的公司为本公司和9家子公司，比上年合并范围新增3家子公司，分别为台州刚泰黄金饰品有限公司、甘肃刚泰黄金饰品有限公司、上海刚泰影视传媒有限公司。