一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年受行业景气度低迷的影响，公司生产经营依然面临严峻的困难和挑战。报告期内，由于公司主要产品新闻纸、文化纸仍处于供大于求的市场格局中，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击的影响，产能过剩矛盾更加突出，新闻纸售价持续下滑，公司所固有的物流和用电成本高等劣势和困难没有发生根本性改变，导致2014年公司主营业务继续出现大额亏损。面对困难和挑战，公司经营班子在董事会的领导下，不断加强生产经营管理工作，努力实现减亏、控亏；公司控股股东高度重视企业的生存和发展，一方面大力推进公司重大资产重组工作，尽快扭转企业主营业务持续亏损局面，另一方面，积极协调各金融部门，帮助企业解决融资难和营运资金短缺问题，并提供了大额财务资助，确保了公司资金正常周转及生产经营管理的顺利进行；积极组织和配合保荐机构、审计和评估机构、独立财务、法律顾问等相关中介机构进行尽职调查、审计、评估等各项工作，及时准确履行相关信息披露义务；积极稳妥地推进重大资产重组人员劳动关系转移确认工作，确保了职工队伍的稳定和重组工作的顺利进行；报告期公司董事会和股东会已审议通过了重大重组方案和相关议案，拟通过本次重大重组彻底扭转公司经营亏损的局面，提高盈利能力，实现可持续发展目标。

　报告期公司生产纸、浆总量25.61万吨，比上年同期减少20.02%；销售纸、浆总量25.40万吨，比上年同期减少21.09%；实现营业收入107,040.30万元，比上年同期减少24.03%；实现利润总额-53,745.08万元，归属于母公司所有者的净利润为-56,112.50万元。

　3.1.1主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　①驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司营业收入主要来自文化纸、新闻纸销售，全年实现营业收入107,040.30万元，比上年同期减少24.03%，主要是销量及新闻纸产品销售价格同比下降。

　②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期公司销售纸、浆总量25.40万吨，比上年同期减少21.09%，主要为国内新闻纸和文化纸市场产能过剩，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软等影响，导致近年来国内地方报业集团的发行量大幅萎缩，产能过剩矛盾更加突出，使主要产品新闻纸销售价格同比大幅下降，同时公司主动调整生产运营方式，采取减产控亏。

　③主要销售客户的情况

　本年度公司前五名客户的营业收入合计235,225,159.29元，占营业总收入的21.98%。

　（3）成本

　①成本分析表

　单位：元

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　②主要供应商情况

　本年度公司前五名主要供应商的采购金额合计781,485,811.46元，占总采购额的比例为70.42%。

　（4）费用

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　（5）研发支出

　①研发支出情况表

　单位：元

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　②情况说明

　报告期，公司研发费用比上年同期增长1.05%，主要是公司加大新产品、新工艺开发力度，对40克低定量无碳复写原纸工艺继续进行优化，研究开发55～68克/米2胶版印刷纸工艺，研究开发离型纸和食品纸的工艺，对一种掺合入造纸白水将ONP/OMG混合废纸脱墨制成浆的方法专利进行专业化，对高速纸机节能技术的开发等，研发费用相应增加。

　（6）现金流

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　（7）其他

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期，公司实现利润总额-53,745.08万元，上年同期为-77,194.01万元，主要原因是：①由于公司新闻纸、文化纸产品均处于供大于求的市场格局中，产能过剩矛盾更加突出，产品价格持续下跌，主营业务持续大额亏损；②报告期公司根据重组方案和企业会计准则的有关规定，计提了员工辞退福利7,897万元；③报告期公司计提可供出售金融资产减值准备3,106万元；④上年同期计提固定资产减值损失24,579万元。

　②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年7月3日因公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司拟筹划与本公司相关的重大事项，公司股票于2014年7月3日起停牌。2014年7月16日，公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司拟对公司实施重大资产重组，2014年7月17日、8月16日、9月15日、10月15日公司分别发布了重大资产重组延期复牌公告。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况的公告。2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议和2014年12月23日公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2015年1月6日，公司提交的《福建省南纸股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料获中国证券监督管理委员会行证许可受理，目前公司正在积极推进公司重大资产重组相关工作。

　③发展战略和经营计划进展说明

　2014年计划生产纸、浆总产量33万吨，营业收入约13.95亿元，营业成本约15.25亿元，费用总额约3.78亿元，二抄车间和化碱系统因市场原因继续停产保养。2014年公司生产纸、浆总量25.61万吨，比计划减少22.39%，主要是受市场原因，新闻纸、文化纸产能发挥不足，木溶解浆生产线因市场原因停产；实现营业收入10.70亿元、营业成本11.49亿元，分别比计划减少23.30%和24.66%，主要受产品销量减少及新闻纸价格大幅下跌的影响；费用总额4.19亿元，比计划增加10.85%，主要是报告期增加计提辞退福利。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3 资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4 核心竞争力分析

　公司是以新闻纸、文化纸和营林业为主业的大型一档制浆造纸企业，生产能力为年产18万吨新闻纸、20万吨文化纸，为福建省重点骨干企业之一。由于目前我国造纸行业同质化严重，产能过剩矛盾突出，市场竞争日趋激烈，导致公司所固有的技术、装备和人才等优势逐步弱化。

　3.1.5 投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　报告期内，公司无对外股权投资事项。报告期末，母公司对外股权投资余额为11,204.63万元。

　①持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　②持有非上市金融企业股权情况

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　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　①委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　②委托贷款情况

　本报告期公司无对外委托贷款事项。

　③其他投资理财及衍生品投资情况

　本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　②募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　③募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　（4）主要子公司、参股公司分析

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　（5）非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

　公司属于造纸行业，造纸行业是与国民经济和社会事业发展密切相关的重要基础原材料行业，具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强、市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量。目前国内造纸行业产能存在总量和结构性过剩问题，供求矛盾突出，行业内各厂商竞争激烈，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软的影响，导致国内地方报业集团的发行量大幅萎缩，新闻纸需求量逐年下降，产能过剩矛盾更加突出，价格持续下跌，面临全行业亏损的局面。《造纸工业发展“十二五”规划》明确指出“控制总量，促进集中、优化原料、节能减排”的发展大方向，为此，造纸产业新政策及新的环保标准的执行将使行业的进入门槛提高，大幅提升企业运行成本，促进产业结构调整，使产业集中度不断提升，规模型、集约型、环保型的大型企业将成为市场主体。

　3.2.2 公司发展战略

　公司加快产品结构调整，开发符合市场需求的新产品，向产品多样化、差异化、高附加值化发展，提升产品盈利能力；积极推进公司重大资产重组相关工作，实现转型升级，提高上市公司盈利水平和可持续发展能力。

　3.2.3 经营计划

　2015年业务经营计划：2015年计划生产新闻纸、文化纸总量24万吨，三抄新闻纸系统采取减量控亏措施，二抄车间和化碱系统因市场原因继续停产保养。根据2015年经营目标，重点做好以下几个方面工作：

　（1）继续做好重大资产重组的相关工作，加快重组步伐，促进企业转型升级，实现上市公司可持续发展目标。

　（2）进一步做好职工的思想工作，确保重组期间职工队伍的稳定，确保持续生产经营。

　（3）继续深化对标管理工作，加强精细化管理实现减亏控亏。

　（4）根据生产情况科学制定采购计划，加快存货周转，降低存货资金占用；积极拓展融资渠道，做好与金融机构的沟通和协调工作，确保公司资金周转安全。

　（5）强化招投标工作，降低采购成本。

　（6）加大资源整合力度，盘活落后产能和闲置资产，提升公司资产质量。

　（7）加快产品结构调整，积极拓展四抄再生书刊纸的市场，培育公司新的经济增长点。

　（8）认真做好安全和环保工作，加快推进环保改造项目，确保公司污染物和危险废弃物实现达标排放。

　（9）加快推进动力6号汽轮机组的修复以及2号主变减容降本改造工作，降低运行成本。

　（10）盘活林木资产，力争林木资产经营效益上台阶，成为新的增长点。

　3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年公司将根据生产经营和投资需要，统筹资金调度和资金预算，合理安排资金使用，维持生产经营营运资金需要增加流动资金30000万元，固定资产购置、内部技改、新产品开发、维修等计划投入资金6500万元。公司将积极与金融机构沟通合作，拓展融资渠道，争取控股股东的财务支持，降低融资成本；强化招投标管理工作，科学合理地制定采购计划和付款计划，加快存货周转，减少资金占用；强化销售管理，加大货款回笼力度；加大资源整合力度，盘活落后产能和闲置资产，满足公司生产经营和内部技改资金的需求。

　3.2.5 可能面对的风险

　目前国内新闻纸、文化纸市场竞争依然激烈，产能过剩状况未有根本改变，公司新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软的影响，产能过剩矛盾更加突出，新闻纸售价持续下滑，同时公司所固有的物流和用电成本高等劣势和困难，产品竞争力相对较低；造纸行业属资金密集型，公司主营持续亏损，公司面临日常经营资金周转紧张的困难；新《环保法》的实施，监管力度不断加大的情况下，造纸企业将面临较大的环保压力。同时，鉴于公司2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》及上海证券交易所有关规定的有关要求，结合公司实际情况，经公司第六届董事会第五次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的内容进行了修改和完善。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，积极回报投资者，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》。修改后的《公司章程》和制订的《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》，主要体现以现金分红优先和差异化的现金分红政策。公司的利润分配政策为:

　（1）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（2）公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（3）公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

　（4）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常生产经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。

　（5）公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。

　（6）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（7）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站等投资者关系互动平台方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（8）公司年度盈利,确因经营发展需要董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

　（9）如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

　（10）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

　鉴于2013年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，经公司第六届董事会第三次会议和公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　3.4.2 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润-559,892,122.44元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-561,125,045.12元，加年初母公司未分配利润-1,308,653,801.57元（合并后-1,308,523,569.82元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,868,545,924.01元，合并后-1,869,648,614.94元。鉴于2014年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2014年度股东大会审议。

　3.5 积极履行社会责任的工作情况

　3.5.1 社会责任工作情况

　2015年2月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《福建省南纸股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　3.5.2 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司严格按照国家关于污染减排的要求，认真做好主要污染物的减排工作。根据《福建省环保厅关于规范突发环境事件应急预案管理工作的通知》要求，2014年4月完成《福建省南纸股份有限公司突发环境事件应急预案》的编制、专家技术评审、省厅备案工作，提升了环境突发事件应急处置水平，增强了防范环境风险的能力。

　（1）环保设施的建设与运行情况：

　①废水治理方面：①公司拥有的35000吨/日白水气浮处理系统，采用无锡沪东的高效浅层气浮处理系统，处理后白水全部回用制浆系统；②30000吨/日污水处理系统，采用荷兰帕克厌氧+好氧+深度处理系统；③25000吨/日污水处理系统，采用瑞典普拉克好氧技术+深度治理系统。

　②废气治理方面：动力车间#7-9炉，采用高效静电除尘器+白泥-石膏法脱硫系统。

　③废渣治理方面：粉煤灰采用干出灰系统，粉煤灰和炉渣都外售给水泥和建材行业综合利用。

　以上环保设施均正常运行。

　（2）主要污染物达标排放情况：

　公司主要污染物实现达标排放，公司完成福建省环保厅、南平市环保局下达的减排任务，2014年COD排放量：217吨/年，SO2排放量：287吨/年。

　3.6 其他披露事项

　2014年公司选定信息披露报刊是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，公司选定信息披露网址为http://www.sse.com.cn。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　执行新会计准则对合并财务报表的影响：

　公司自2014年7月1日起执行新修订后的企业会计准则，并按新修订后的企业会计准则进行核算与披露。执行修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对公司可供出售金融资产、长期股权投资两个报表项目金额产生影响；执行修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对公司资本公积、其他综合收益的两个报表项目金额产生影响；执行修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，对公司应付职工薪酬、长期应付职工薪酬的两个报表项目金额产生影响；在关于合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，对公司财务报表无重大影响。新准则的实施对公司2013年度经营成果、现金流量金额未产生影响。详见2014年10月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《福建省南纸股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　4.1.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：公司执行修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由报表项目“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法，调增资产负债表中“可供出售金融资产”报表项目的期初金额58,165,010.07元，相应调减“长期股权投资”报表项目的期初金额58,165,010.07元。

　4.1.2 职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　职工薪酬准则变动影响的说明：公司执行修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，将期限一年以上的辞退福利，由报表项目“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法，调增资产负债表中“长期应付职工薪酬”报表项目的期初金额14,524,720.26元，相应调减“应付职工薪酬”报表项目的期初金额14,524,720.26元。

　4.1.3 准则其他变动的影响

　公司执行修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对公司资本公积、其他综合收益、递延收益、其他非流动负债的四个报表项目金额产生影响，将未在当期损益项目确认的各项利得和损失由报表项目“资本公积”调至“其他综合收益”核算；将在以后期间摊销的政府补助收入由报表项目“其他非流动负债”调至“递延收益”核算。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减资产负债表中“资本公积”报表项目的期初金额1,511,369.20元，相应调增“其他综合收益”报表项目的期初金额1,511,369.20元；调减资产负债表中“其他非流动负债”报表项目的期初金额54,378,580.21元，相应调增“递延收益”报表项目的期初金额54,378,580.21元。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期新增合并单位一家，原因为：2014年8月8日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于设立福建省南平南纸有限责任公司的议案》，会议同意公司设立全资子公司福建省南平南纸有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，注册地址：福建省南平市滨江北路177号。2014 年8月15日，公司在福建省南平市工商行政管理局办理了该公司注册登记手续。

　董事长：张骏

　总经理：林孝帮

　福建省南纸股份有限公司

　2015年2月6日

　证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2015－011

　福建省南纸股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●董事苏杰先生因公出差，未能亲自出席本次董事会，授权委托董事黄健峰先生进行表决。

　一、董事会会议召开情况

　福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2015年1月26日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2015年2月6日9:30在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8人，董事苏杰先生因公出差，授权委托董事黄健峰先生进行表决。董事苏杰先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，以计名投票方式，逐项表决通过了以下议案：

　1、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　4、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润-559,892,122.44元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-561,125,045.12元，加年初母公司未分配利润-1,308,653,801.57元（合并后-1,308,523,569.82元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,868,545,924.01元，合并后-1,869,648,614.94元。

　鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　5、审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计情况》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司2014年度日常关联交易执行情及2015年度日常关联交易预计情况的公告》公告编号：2015－013）

　2014年度公司预计日常关联交易总金额为2625万元，实际日常关联交易总金额为2035.91万元，2015年度公司预计日常关联交易总金额为860万元。

　鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司的控股股东、福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由4名非关联董事表决。

　经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于公司2014年度计提和转回及转销存货跌价准备的议案》

　根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法相关规定，期末公司对各项存货进行检查和减值测试。经测试，公司库存商品中新闻纸、四抄文化纸中双胶纸、静电复印纸、热敏原纸、无碳复写纸、不干胶原纸、胶带纸、食品纸、离型原纸、胶版印刷纸、箱板纸、未漂硫酸盐木浆和木溶解浆等存在减值，应计提存货跌价准备；原库存商品新闻纸、二抄及四抄文化纸，库存原材料木片，期初已提存货跌价准备，产品及原材料在本期销售的，应转销原计提的存货跌价准备；主要原材料废纸、木浆等因库存量、价格等因素变动影响，可变现净值得以恢复，应转回部分原计提的存货跌价准备。会议同意公司2014年度根据相关规定计提存货跌价准备2932.57万元，转回存货跌价准备1292.58万元，转销存货跌价准备3056.90万元，计入2014年度损益。公司存货跌价准备期末余额9840.68万元。

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《关于公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》

　厦门新阳纸业有限公司（以下简称“新阳纸业”）是公司2009年与厦门顺承资产管理有限公司、厦门海沧投资集团有限公司共同出资设立的有限公司。新阳纸业注册资本25000万元，其中公司出资额4200万元，持有其16.8%股权，截至2013年12月31日账面价值4159.50万元。2013年新阳纸业开始正式生产经营，投产第一年由于产能未完全释放，单位产品生产成本较高，市场前期开发费用较大，造成公司经营亏损。2014年，新阳纸业生产经营未见明显好转，出现持续亏损，资产减值迹象明显。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，该公司2014年1-7月净利润为-4807.70万元，截至2014年7月31日累计未分配利润为-15454.16万元，净资产为9545.84万元。公司2014年7月对该投资计提可供出售金融资产减值准备2555.80万元。2014年8-12月该公司经营继续亏损，全年共实现净利润-8061.50万元，截止2014年末账面净资产6271.34万元，资产减值迹象明显。

　根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法的规定，公司管理层认为应对其计提资产减值准备，会议同意按照公司对新阳纸业投资持股比例应享有其净资产份额与账面价值的差额计提可供出售金融资产减值准备550.12万元，计入当期损益。

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　9、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《会计师事务所出具的2014年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　公司2014年度内部控制审计报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，会议同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任保险”，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年（2015年5月21日至2016年5月20日）。

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　13、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　14、审议通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的公告》公告编号：2015－014）

　鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司控股股东，上述事项为关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由公司非关联董事审议通过。

　此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　15、审议通过了《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》

　公司董事会决定于2015年3月3日14:00在公司科技楼三楼会议室召开公司2014年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》公告编号：2015－015）

　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　1、福建南纸独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见

　2、福建南纸独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况的事前认可意见书

　3、福建南纸独立董事关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的事前认可意见

　4、福建南纸独立董事关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的独立意见

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2015－012

　福建省南纸股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2015年1月26日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2015年2月6日9:30在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由监事会主席陈瑜先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　3、审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案》

　2014年度公司预计日常关联交易总金额为2625万元，实际日常关联交易总金额为2035.91万元。2015年度公司预计日常关联交易总金额为860万元。

　监事会认为，上述关联交易为公司日常正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《关于公司2014年度计提和转回及转销存货跌价准备的议案》

　根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法相关规定，期末公司对各项存货进行检查和减值测试。经测试，公司库存商品中新闻纸、四抄文化纸中双胶纸、静电复印纸、热敏原纸、无碳复写纸、不干胶原纸、胶带纸、食品纸、离型原纸、胶版印刷纸、箱板纸、未漂硫酸盐木浆和木溶解浆等存在减值，应计提存货跌价准备；原库存商品新闻纸、二抄及四抄文化纸，库存原材料木片，期初已提存货跌价准备，产品及原材料在本期销售的，应转销原计提的存货跌价准备；主要原材料废纸、木浆等因库存量、价格等因素变动影响，可变现净值得以恢复，应转回部分原计提的存货跌价准备。会议同意公司2014年度根据相关规定计提存货跌价准备2932.57万元，转回存货跌价准备1292.58万元，转销存货跌价准备3056.90万元，计入2014年度损益。公司存货跌价准备期末余额9840.68万元。

　监事会认为，根据《企业会计准则》和相关会计政策，2014年度公司计提和转回及转销存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，本次计提和转回及转销存货跌价准备符合公司资产的实际情况和相关制度的规定，计提和转回及转销程序合法。公司计提和转回及转销存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《关于公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》

　厦门新阳纸业有限公司（以下简称“新阳纸业”）是公司2009年与厦门顺承资产管理有限公司、厦门海沧投资集团有限公司共同出资设立的有限公司。新阳纸业注册资本25000万元，其中公司出资额4200万元，持有其16.8%股权，截至2013年12月31日账面价值4159.50万元。2013年新阳纸业开始正式生产经营，投产第一年由于产能未完全释放，单位产品生产成本较高，市场前期开发费用较大，造成公司经营亏损。2014年，新阳纸业生产经营未见明显好转，出现持续亏损，资产减值迹象明显。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，该公司2014年1-7月净利润为-4807.70万元，截至2014年7月31日累计未分配利润为-15454.16万元，净资产为9545.84万元。公司2014年7月对该投资计提可供出售金融资产减值准备2555.80万元。2014年8-12月该公司经营继续亏损，全年共实现净利润-8061.50万元，截止2014年末账面净资产6271.34万元，资产减值迹象明显。

　根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法的规定，公司管理层认为应对其计提资产减值准备，会议同意按照公司对新阳纸业投资持股比例应享有其净资产份额与账面价值的差额计提可供出售金融资产减值准备550.12万元，计入当期损益。

　监事会认为，公司本次对所持有的厦门新阳纸业有限公司股权计提可供出售金融资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，计提程序合法，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次计提可供出售金融资产减值准备。

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

　根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　7、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　经核查，监事会认为公司已按照有关法律规定和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《会计师事务所出具的2014年度内部控制审计报告》

　公司2014年度内部控制审计报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的议案》

　为满足公司生产经营资金周转的需要，会议同意公司向福建省投资开发集团有限责任公司申请继续以委托贷款方式提供总额度4.5亿元的财务资助。在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

　监事会认为，本次福建省投资开发集团有限责任公司向公司提供银行委托贷款，可以满足公司生产经营资金周转需求；本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，降低公司融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

　此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　三、上网公告附件

　1、福建南纸监事会关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见

　2、福建南纸监事会关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的独立意见

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司监事会

　2015年2月9日

　证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2015－013

　福建省南纸股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易执行情况

　及2015年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●是否对关联方形成较大依赖：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2015年2月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情及2015年度日常关联交易预计情况》。2014年度公司预计日常关联交易总金额为2625万元，实际日常关联交易总金额为2035.91万元；2015年度公司预计日常关联交易总金额为860万元。鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司的控股股东、福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由4名非关联董事表决。在审议时，关联董事回避表决，其他非关联董事全部同意，无反对和弃权。

　2、该议案在审议前已通过公司独立董事的事前确认，独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：该日常关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　公司预计2014年公司与关联方日常关联交易总金额为2625万元， 2014年度公司与关联方日常关联交易实际总金额为2035.91万元。具体情况如下：

　■

　备注：1、根据国务院国有资产监督管理委员会《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，2013年8月1日，福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司国有股份286,115,110股过户至福建省投资开发集团有限责任公司；2014年8月1日起，福建省轻纺（控股）有限责任公司及其下属子公司为公司非关联方。

　2、2014年7月9日，福建南平星光物业有限公司经福建省南平市工商局核准，名称变更为福建南平延晟物业有限公司

　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　基于2014年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，公司预计2015年公司与关联方日常关联交易总金额为860万元。具体情况如下：

　■

　上述全年日常关联交易预计总金额为860万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　（1）福建省投资开发集团有限责任公司

　法定代表人：翁若同

　注册资本：人民币100亿元

　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。

　住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

　2013年度主要财务数据：资产总额651.38亿元，净资产319.54亿元，实现营业总收入46.44亿元，利润总额12.57亿元，净利润11.38亿元。

　（2）福建星光造纸集团有限公司

　法定代表人：张荣辉

　注册资本：8000万元

　经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；纸浆、纸、纸制品、石灰石、化工产品（不含危险品）的销售。

　住所：福建省南平市延平区滨江北路177号（游泳池及附楼）

　2014年度主要财务数据（未审计）：资产总额14181.46万元，净资产10261.02万元，实现营业总收入509.96万元，净利润-84.28万元。

　（3）福建南平星光工业安装有限公司

　法定代表人：赖大华

　注册资本：368万元

　经营范围：机电设备(不含特种设备)、污水处理设备、各类管道安装（不含压力管道）；钢构件制作；机电产品加工（不含特种设备）销售；房屋、道路修缮；废旧物资回收；防腐保温；工程施工；非标设备、非标槽罐制作、安装；GB1级、GB2级、GC2级压力管道的安装（有效期限至2016年12月31日）。

　住所：南平市滨江北路177号林业科技综合楼三层

　2014年度主要财务数据（未审计）：资产总额1563.31万元，净资产831.28万元，实现营业总收入909.68万元，净利润43.30万元。

　（4）福建南平延晟物业有限公司

　法定代表人：彭由镇

　注册资本：710155.17元

　经营范围：物业管理；房地产租赁；房屋修缮；家政服务；水电设施维修；环境绿化；花卉种植及销售；机动车停放服务；码头岸线经营管理。

　住所：福建省南平市延平区滨江北路177号

　2014年度主要财务数据（未审计）：资产总额165.20万元，净资产27.94万元，实现营业总收入182.29万元，净利润0.58万元。

　（5）福建南平星光汽车运输有限公司

　法定代表人：赖大华

　注册资本：186万元

　经营范围：普通货物运输；汽车吊装；经营商用车及九座以上乘用车；摩托车零件、百货用品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料，金属材料，纸、纸浆、机电产品，小五金批发、零售；粉煤灰销售。

　住所：南平市滨江北路177号

　2014年度主要财务数据（未审计）：资产总额868.53万元，净资产453.48万元，实现营业总收入770.05万元，净利润29.19万元。

　2、与公司的关联关系

　（1）福建省投资开发集团有限责任公司为公司控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项的规定；

　（2）福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司；

　（3）福建南平星光工业安装有限公司为福建星光造纸集团有限公司的全资子公司；

　（4）福建南平延晟物业有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司；

　（5）福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司。

　3、履约能力分析

　公司与上述关联方的日常关联交易主要为提供劳务和接受劳务，各关联方均能按合约提供劳务服务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与福建星光造纸集团有限公司及其下属子公司所签定的设备及工业管道安装、设备维修、消防服务、水电劳务、土地租赁、粉煤灰等合同，是公司正常生产经营需要所必须发生的；公司与福建省投资开发集团有限责任公司及其下属子公司所发生的静电复印纸销售业务，是公司正常的销售活动，有利于拓展了公司的销售渠道。

　公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易是公司的日常业务往来，是为了保证公司正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。

　公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响，不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2015－014

　福建省南纸股份有限公司

　关于福建省投资开发集团有限责任公司

　以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 委托贷款对象：福建省投资开发集团有限责任公司

　● 委托贷款金额：总额度人民币4.5亿元

　● 委托贷款期限：1年

　● 委托贷款利率：人民银行公布的贷款基准利率

　● 委托贷款用途：用于公司生产经营资金周转?

　●交易内容：福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

　一、关联交易概述

　1、关联交易基本情况

　为满足公司生产经营资金周转的需要，2015年2月6日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的议案》，会议同意福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

　2、关联方关系

　目前福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）持有公司股份286,115,110股，占公司总股本的39.66%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述财务资助事项构成关联交易。

　3、董事会表决情况

　2015年2月6日，公司第六届董事会第九次会议审议《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的议案》时，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由4名非关联董事表决。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，该事项事前已获得独立董事认可。

　根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关条款规定，此次关联交易事项需提交公司2014年年度股东大会批准。

　二、关联方介绍

　公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司

　成立时间： 2009年4月27日

　住 所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

　法人代表：翁若同

　注册资本：100亿元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。

　截至2013年12月31日，福建投资集团合并总资产651.38亿元，合并所有者权益319.54亿元，营业总收入46.44亿元，实现利润总额12.57亿元（上述数据已经审计）。

　三、《财务资助协议》主要条款

　1、协议双方主体

　（1）甲方：福建省投资开发集团有限责任公司

　（2）乙方：福建省南纸股份有限公司

　2、甲方同意以委托贷款方式向乙方提供总额度4.5亿元的财务资助，用于乙方生产经营周转，使用期限一年，即乙方股东大会批准之日起一年内。

　3、委托贷款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

　4、本协议项下的委托贷款乙方可分次提取，循环使用，乙方应提前5个工作日向甲方办理委托贷款的申请手续。

　5、乙方可提前归还委托贷款，甲方按实际用款时间收取利息。

　6、若甲方要求乙方提前归还委托贷款，乙方应在收到甲方书面通知5个工作日内归还甲方提前到期的委托贷款本息。

　7、本协议经甲、乙双方法人代表或授权人签字并经乙方股东大会批准后生效。

　四、关联交易的主要内容和定价依据

　福建省投资开发集团有限责任公司向公司提供总额度人民币4.5亿元的委托贷款，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，利率执行人行公布的同期贷款基准利率，委托贷款资金用于公司生产经营资金周转。本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需公司提供担保，此项交易体现了公开、公平、公正的原则，定价合理。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　本次关联交易符合公司生产经营发展需要，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，满足公司生产经营资金周转需求，降低融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：1、公司第六届董事会第九次会议审议和表决福建投资集团向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；2、本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款符合公司正常生产经营发展的需要，可以满足公司生产经营资金周转需求，不存在损害中小股东及公司利益的情形；3、本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。

　七、上网公告附件

　1、福建南纸独立董事关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的事前认可意见

　2、福建南纸独立董事关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的独立意见

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2015-015

　福建省南纸股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年3月3日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月3日 14点00分

　召开地点：福建省南平市滨江北路177号公司科技楼三楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月3日

　至2015年3月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券投资者的投票程序

　涉及融资融券投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经2015年2月6日公司第六届董事会第九次会议审议通过，《福建省南纸股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》于2015年2月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：福建省投资开发集团有限责任公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年3月2日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　2、登记时间：2015年3月2日8:00-12:00、14:30-17:30。

　3、登记地点：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。

　六、 其他事项

　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　2、联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。

　联系人：李永和、李秀淼

　联系电话：0599—8808806

　传真：0599—8808807

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　福建省南纸股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月3日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2015－016

　福建省南纸股份有限公司

　关于公司股票实施退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●实行退市风险警示的起始日：2015年2月11日

　●实行退市风险警示后的股票简称、股票代码、股票价格的日涨跌幅限制：

　股票简称：*ST南纸

　股票代码：600163

　股票价格的日涨跌幅限制为5%

　●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

　一、股票种类简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

　（一）股票种类与简称

　A股股票简称由“福建南纸”变更为“*ST南纸”

　（二）股票代码仍为600163

　（三）实施退市风险警示的起始日：2015年2月11日

　二、实施退市风险警示的适用情形

　公司2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”。

　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票将于2015年2月10日停牌一天，2月11日起实行“退市风险警示”，股票简称变更为：“*ST 南纸”。 股票代码：600163，股票价格的日涨跌幅限制为5％。

　同时，公司股票交易实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　2014年7月16日，公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司拟对本公司进行重大资产重组，2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议和2014年12月23日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2015年1月6日，公司提交的《福建省南纸股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料获中国证券监督管理委员会行政许可受理，2015年2月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141904号）。目前公司正在积极推进公司重大资产重组相关工作，实现转型升级，提高上市公司盈利水平和可持续发展能力。

　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜尚需中国证监会核准后方可实施。

　五、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（一）项的规定，如本公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能被暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　1、联 系 人：李永和、李秀淼

　2、联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司

　3、咨询电话：0599-8808806

　2、传 真：0599-8808807

　3、电子信箱：nzzqb@fjnz163.com

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司董事会

　2015年2月9日

　证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2015－017

　福建省南纸股份有限公司

　关于公司股票停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司 2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”（内容详见公司同日披露的《福建省南纸股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告》2015- 016）。

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年2月10日停牌一天，2月11日起复牌交易。

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司董事会

　2015年2月9日