证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-020

　新湖中宝股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年2月9日

　(二)股东大会召开的地点：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦11层会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长林俊波女士主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席4人，董事金雪军先生、王泽霞女士、王晓梅女士因公务出差未能出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席徐永光、监事陆襄因公务出差未能出席会议；

　3、董事会秘书虞迪锋先生出席会议；

　4、常务副总裁卢翔列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：1《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：2.1发行规模及发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：2.2债券期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：2.3债券利率

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：2.4担保安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：2.5赎回条款或回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：2.6募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：2.7发行对象及向公司股东配售的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：2.8上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：2.9偿债保障措施

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：2.10决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：2.11本次发行对董事会的授权事项

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：3《关于<债券发行预案>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：4《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、议案名称：5《关于同意参股公司新湖控股有限公司参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　前述第 4、5 项议案涉及关联交易，交易标的为本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司的控股公司，故控股股东及其一致行动人宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司为关联股东，分别持有公司股份3,806,910,170股、462,334,913股、209,991,540股，持股数合计占公司总股本的55.76%，对该等议案已回避表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　律师：徐伟民、章佳平

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　新湖中宝股份有限公司

　2015年2月10日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-021

　新湖中宝股份有限公司

　更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　经董事会核实，公司2011年9月6日公告的《新湖中宝股份有限公司股票期权激励对象名单》和2012年1月20日挂网的《新湖中宝2012年第一次临时股东大会会议资料》中，激励对象“梁建华”应为“梁健华”，特此更正。除该更正内容外，其他内容不变。

　公司董事会对由此给投资者造成的不便深表歉意。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-022

　新湖中宝股份有限公司

　第八届董事会第五十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　新湖中宝股份有限公司第八届董事会第五十六次会议于2015年2月6日以书面传真方式发出通知，会议于2015年2月9日以通讯方式召开。会议应参加签字董事七名，实际签字的董事七名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：

　一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》

　关联董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋因系公司股权激励计划激励对象，回避表决。具体内容如下：

　（一）关于授予期权数量和价格的说明

　根据2012年2月12日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）·修订版》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司控股子（分）公司核心骨干人员共计218人获授股票期权27336万份, 每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股新湖中宝股票的权利；股票期权的行权价格为5.19元。

　（二）行权价及调整情况

　根据公司《股票期权激励计划》第二十二条规定,及公司2012年第一次临时股东大会的授权，由于公司2012年度实施每10股派发现金红利0.61元的利润分配方案、2013年度实施每10股派发现金红利0.62元的利润分配方案，董事会决定对公司股权激励计划的行权价格作相应调整，调整的计算公式为：调整后的行权价格=调整前的行权价格-0.061-0.062。公司调整前的行权价格为5.19元/股，根据调整公式，调整后的行权价格为5.07元/股

　因两次利润分配方案不涉及资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，故不需对行权数量进行调整。

　（三）律师法律意见书的结论意见

　国浩律师（杭州）事务所就本公司本次行权价格调整出具《法律意见书》认为：新湖中宝本次调整股票期权激励计划行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；新湖中宝董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的规定。

　二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》

　关联董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋因系公司股权激励计划激励对象，回避表决。详见公司公告临2015-023。

　特此公告

　新湖中宝股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-023

　新湖中宝股份有限公司

　关于股权激励计划股票期权符合行权条件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股票期权拟行权数量：10576.8万份

　●行权股票来源：向激励对象发行股票

　一、股权激励计划批准及实施情况

　1、2010年12月19日，本公司召开了第七届第二十六次董事会审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》进行了修订；2011年9月5日，公司召开了第七届第四十三次董事会，审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）·修订版》。

　3、经中国证监会审核无异议后，2012年2月2日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）·修订版》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据《股票期权激励计划》，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司控股子（分）公司核心骨干人员共计218人获授股票期权27336万份, 每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股新湖中宝股票的权利；股票期权的行权价格为5.19元。

　4、2012年2月14日，公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于确定2010年股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司2010年股票期权激励计划授权日为2012年2月14日。

　5、股权激励计划行权价格、行权数量历次调整情况如下：

　■

　6、因公司2011年度、2013年度公司业绩不符合行权条件，本次股权激励计划第一个、第三个行权期股票期权予以注销，剩余第二个行权期可行权股票期权10934.40万份。

　二、股权激励计划的激励对象和授予数量

　公司董事会薪酬与考核委员会受理了股权激励计划激励对象的行权申请,并依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定,对激励对象第二个行权期的行权资格进行了审查, 核查后认为:

　1、根据《股票期权激励计划》第二十九条之“3（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。①单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；②劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；③其他薪酬与考核委员会认定的情况。”的规定，激励对象中9人因离职，取消股票期权324万份。

　2、根据《考核办法》，对本期股票期权激励对象第二个行权期绩效考核的结果为：所有218位激励对象中9人因离职没有参加考核，其余209人考核合格,符合股权激励第二个行权期的行权条件。

　3、激励对象中3人弃权，取消股票期权数量33.6万份。

　综上，206个股权激励对象主体资格合法、有效，符合第二个行权期的行权条件，可行权数量为10576.8万份。

　三、股权激励计划激励对象行权条件说明

　（一）股权激励计划激励对象均符合第二个行权期的行权条件，具体情况如下：

　■

　（二）经核查，本次行权的董、监、高在公告日前6个月未有买卖公司股票的情况发生。

　四、本次行权的具体情况

　（一）授予日：2012年2月14日

　（二）可行权数量：10576.8万份

　（三）行权人数：206人

　（四）行权价格：5.07元

　（五）股票来源：向激励对象发行股票

　（六）行权安排：第二个行权期的行权

　（七）激励对象名单及行权情况：

　本次股票期权可行权数量为10576.8万份。具体分配情况如下：

　■

　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司第八届监事会第十次会议对股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象进行了核查,认为：

　1、激励对象中9人因离职，已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意董事会取消该9人的股票期权324万份。

　2、根据《考核办法》，所有218位激励对象中9人因离职没有参加考核，其余209人考核合格,符合股权激励第二个行权期的行权条件。

　3、激励对象中3人弃权，同意董事会取消该3人的股票期权数量33.6万份。

　4、经对激励对象核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第二个行权期的行权条件，公司对激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象行权。

　综上所述，206个股权激励对象主体资格合法、有效，符合第二个行权期的行权条件，可行权数量为10576.8万份。

　六、独立董事意见

　独立董事认真核查了有关第二个行权期行权条件的资料，认为：

　1、激励对象中9人因离职，已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意董事会取消该9人的股票期权324万份。

　2、根据《考核办法》，所有218位激励对象中9人因离职没有参加考核，其余209人考核合格,符合股权激励第二个行权期的行权条件。

　3、激励对象中3人弃权，同意董事会取消该3人的股票期权数量33.6万份。

　4、经核查，公司《股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，206名激励对象主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象股票期权行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　同意公司的激励对象在规定的行权日行权。

　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　本次董事会确定的行权日为2015年2月11日。

　激励对象为董事、高级管理人员的，此前六个月未有买卖公司股票的情况。

　八、法律意见书的结论性意见

　国浩律师（杭州）事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：

　1、本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排等均符合《股票期权激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、新湖中宝已就本期行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，且具备股票期权激励计划规定的所有行权条件。

　3、新湖中宝可根据《股票期权激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

　九、其它事项

　行权完毕后，根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员根据行权结果办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　十、备查文件

　1、董事会决议

　2、监事会决议

　3、独立董事意见

　4、法律意见书

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-024

　新湖中宝股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　新湖中宝股份有限公司第八届监事会第十次会议于2015年2月6日以书面传真方式发出通知，会议于2015年2月9日以通讯方式召开。会议应参加签字监事3名，实际签字的监事3名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：

　以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《对股权激励计划行权对象的核查意见》

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）·修订版》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《新湖中宝股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等规定，公司监事会对董事会提交的公司股权激励计划第二个行权期行权的激励对象进行核查后认为：

　1、激励对象中9人因离职，已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意董事会取消该9人的股票期权324万份。

　2、根据《考核办法》，所有218位激励对象中9人因离职没有参加考核，其余209人考核合格,符合股权激励第二个行权期的行权条件。

　3、激励对象中3人弃权，同意董事会取消该3人的股票期权数量33.6万份。

　4、经对激励对象核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第二个行权期的行权条件，公司对激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象行权。

　综上所述，206个股权激励对象主体资格合法、有效，符合第二个行权期的行权条件，可行权数量为10576.8万份。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司监事会

　2015年2月10日