证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-019

　明君集团科技有限公司

　关于承诺履行情况的公开说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　明君集团科技有限公司（简称“明君集团”）于近日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（简称“四川证监局”）《关于对明君集团科技有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]2号）。该决定指出：根据2012年12月19日四川汇源光通信股份有限公司（简称“汇源通信”）发布的临时公告，明君集团承诺将旗下优质资产注入汇源通信，并拟在未来24个月内完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时启动资产重组工作；承诺已于2014年12月19日到期，但明君集团尚未完全履行该承诺。该决定要求明君集团按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对上述事项的原因、进展及整改计划，进行详细说明。针对以上情况，明君集团现作如下公开说明：

　一、2013年11月13日，明君集团通知汇源通信以筹划重大事项停牌，启动第一轮资产重组工作。汇源通信严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进重大资产重组的内幕知情人自查等各项准备工作，就重组事项多次进行沟通协商和论证；同时与所聘请的中介机构商讨、论证和拟订了多套重组方案。但是，由于当时新出台的证券及行业监管政策对重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求，所筹划的重大资产重组方案与明君集团既定目标尚有差距，存在较大风险和不确定性，实施条件尚不成熟，因此，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经审慎研究，决定终止了本次筹划重大资产重组事项。

　二、2014年8月29日，明君集团通知汇源通信以筹划重大事项申请停牌，再次启动重组事项。在筹划阶段，明君集团除研究自有资产注入上市公司的方案外，也同时在论证以外部资产注入上市公司的方案。2014年12月4日，根据重大资产重组信息披露的相关要求，汇源通信披露了本次重大资产重组的潜在重组对方：江苏峰业科技环保集团股份有限公司（以下简称“峰业科环”）。但在筹划阶段，公司实际控制人被监视居住，且明君集团自有资产与证券监管政策对重组涉及的标的资产提出的要求尚有差距，以明君集团自有资产注入上市公司方案存在重大障碍和较大风险，经综合考虑，为保护投资者利益，明君集团、汇源通信加大了推动外部资产注入上市公司方案的工作力度，并申请变更承诺，待变更承诺的议案获得通过后，再实施以外部资产（峰业科环100%股权）注入上市公司的重大资产重组。

　三、2015年1月30日，汇源通信召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》及相关议案，主要内容如下：

　1、承诺主体：明君集团科技有限公司

　2、承诺内容：明君集团目前正与江苏峰业科技环保集团股份有限公司（以下简称“峰业科环”）的股东积极筹划重大资产重组事宜，将汇源通信所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8500万股股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），以完成对汇源通信的资产重组。本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。

　如本次重大资产重组事项成功实施完成的，视为明君集团已履行完毕向汇源通信注入资产，对汇源通信进行资产重组的承诺。

　如本次重大资产重组事项未能实施的，明君集团承诺在本议案获汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内引入其他第三方优质资产注入汇源通信，或由明君集团将其旗下优质资产注入汇源通信，并剥离汇源通信现有不良资产，以完成汇源通信资产重组，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（内容详细见2015年2月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告）

　四、2015年1月30日，汇源通信召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》，后续汇源通信还将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，将《关于公司控股股东承诺变更的议案》提交股东大会审议。鉴于需该次股东大会同期审议的其他议案尚未成熟，公司第九届董事会第二十二次会议决定暂不召开股东大会，待相关工作准备完毕后再由董事会召集股东大会审议《关于公司控股股东承诺变更的议案》。

　公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　明君集团科技有限公司

　二0一五年二月十日

　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-020

　四川汇源光通信股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况

　公司股票（证券简称：汇源通信，证券代码：000586）股票交易价格连续2个交易日内（2015年2月6日、2月9日）日收盘价涨幅偏离值累计达到20%，属于《深圳证券交易所交易规则》规定的异常波动。

　二、对重要问题的关注、核实情况的说明

　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对相关问题进行了必要的核实，就有关情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　4、公司于2015年01月30日披露了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

　除上述事项外，公司、控股股东不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　5、经与公司控股股东核实，目前除已公告的信息外不存在关于本公司应披露而未披露的其它重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间没有买卖公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的声明

　本公司董事会确认，除前述事项（即第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、上市公司认为必要的风险提示

　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司郑重提醒广大投资者：

　2.1 本次重大资产重组正式方案尚需获得公司董事会、股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准。

　2.2 《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素，主要有：

　2.2.1与本次交易相关的风险

　1) 审批风险

　本次交易预案已由上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：

　1.1)、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；

　1.2)、拟购买资产作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案；

　1.3)、上市公司股东大会审议通过明君集团变更承诺事项，审议通过本次交易具体方案，并同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　1.4)、中国证监会核准本次交易；

　1.5)、其他可能涉及的批准程序。

　能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。

　2）交易被终止或取消的风险

　本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

　2.1)、因上市公司股东大会未能审议通过明君集团变更承诺事项；

　2.2)、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

　2.3)、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

　2.4)、审计或评估工作未能按时完成；

　2.5)、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；

　2.6)、标的资产业绩大幅下滑；

　2.7)、其他可能导致交易被取消的原因。

　上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　3）拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险

　本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相关债权人的债务转移同意函。

　本次交易涉及拟出售的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度；同时，部分股权类资产存在被吊销营业执照的情况，有可能影响本次交易的进度。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。

　4）交易标的资产估值风险

　根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2014年12月31日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买资产峰业科环100%股权净资产未经审计的账面价值为60,146.90万元，预估值约为303,239.19万元，增值约243,092.30万元，增值率约404.16%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

　5）标的公司的公司类型变更风险

　峰业科环目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　峰业科环的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍，许德富等自然人所持峰业科环股份不能一次性过户到上市公司名下，峰业科环100%股权不能一次性全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，峰业科环将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。若峰业科环未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。

　6）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

　本次交易标的资产的交易基准日为2014年12月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。

　截至本预案签署日，标的资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　7）关于本次交易中自然人交易对方存在支付相应税款的风险

　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，本次交易中的自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管其已承诺具备缴纳税款的相应能力，并将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。但仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。

　3、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　四川汇源光通信股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年二月十日