证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L018

　凯瑞德控股股份有限公司

　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年2月3日以书面及电子邮件相结合的方式发出通知，定于2015年2月9日上午9：00以通讯方式召开公司第五届董事会第三十七次会议。

　会议于2015年2月9日上午9：00以通讯方式召开，本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议审议通过了以下事项：

　一、审议通过了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的议案》。

　根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金1,550万元收购百宝彩（北京）信息技术有限公司（下称“百宝彩”）51%的股权，并于2015年2月9日与百宝彩股东就上述收购事宜签署了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有百宝彩股权，本次收购完成之后，公司将持有百宝彩51%股权，百宝彩将成为公司控股子公司。

　经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的公告》刊登在2015年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　二、审议通过了《关于修订重大资产出售预案的议案》。

　公司于2015年2月5日公告了《重大资产出售预案》及《国海证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问核查意见”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产出售的文件进行了事后审查，并出具了《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第1号）（以下简称“问询函”）。公司及本次重大资产出售独立财务顾问等中介机构根据问询函内容对《重大资产出售预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。

　经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

　修订内容及说明详见2015年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《重大资产出售预案（修订稿）》及《关于重大资产出售预案的修订说明公告?》。

　公司将根据上述事项进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L019

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易基本情况

　根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金1,550万元收购百宝彩（北京）信息技术有限公司（下称“百宝彩”或“标的公司”）51%的股权，并于2015年2月9日与百宝彩股东就上述收购事宜签署了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有百宝彩股权，本次收购完成之后，公司将持有百宝彩51%股权，百宝彩将成为公司控股子公司。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、审批程序

　公司于2015年2月9日召开第五届董事会第三十七次会议，以8票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,550 万元收购和百宝彩51%股权。本次投资事项的批准权限在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。

　二、 交易对方基本情况

　本次交易对方为百宝彩原股东：该股东持有百宝彩100%股权。

　张靖，身份证号码110102*********131。

　上述交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　1、标的公司基本情况

　公司名称：百宝彩（北京）信息技术有限公司

　注册地址：北京市海淀区中关村东路89号楼2层-534

　法定代表人：张靖

　注册资本：1000万元

　营业执照注册号：110108016801503

　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　经营范围：技术开发、软件开发；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　经营期限：2014年3月3日至2034年3月2日

　百宝彩（北京）信息技术有限公司成立于2014年3月，是一家以提供彩票专业产品设计与技术应用开发的科技服务型公司。与众多仅提供线上彩票销售为主营业务的行业公司不同，百宝彩的主要业务专注于线下彩票营销渠道的布局及整合。据不完全统计，我国目前拥有30余万家线下彩票销售网点，其遍布于全国各个省市及乡镇地区，而近70%的彩票销量就来源于这些传统的彩票销售站点。对此，百宝彩提出并确立了以传统线下彩票站点为基点，针对传统网点在经营、服务、产品等方面的弱势环节，开发出更具市场化与实用化的彩票投注站的O2O闭环营销模式，即通过对线下彩票站点在网络化、数据化、信息化方面的建设，实现传统彩票销售网点在服务与营销方面的整体升级。

　目前，百宝彩拥有独立研发的手机购彩客户端与资讯客户端产品，以及具有自主知识产权的“投注站信息服务”平台系统，该系统是目前国内唯一采用以智能电视操作系统为基础平台，结合云计算与大数据的市场化应用，为彩票中心及彩票站点提供丰富、实用的信息内容，以及用户管理与互动的一体化服务平台。该产品现已通过国家安监生产总局技术中心鉴定，并且在重庆、天津、河北、广东、辽宁等地投入试点应用，服务网点数量达1000余家。

　同时，百宝彩也在积极进行传统彩票站点数字化营销的探索与实践，公司于2014年9月在天津地区开设了全国首家数码主题彩票实体店，通过数字化应用与数据化营销，为传统彩票站点经营理念与模式开辟了新的方向。目前，该站点日均销量10000元以上，每日到店用户100余人。

　百宝彩在努力开拓线下市场的同时，也大力进行线上产品与功能服务的技术开发。公司现已拥有完整的全彩种电话投注客户端产品，以及成熟的彩票数据集采、接入与分发技术，公司网站的彩票开奖号码数据开放平台在为近百家行业网站提供服务。

　综上，公司在未来符合国家相关政策基础上，将充分发挥资源与技术优势，致力于发展成为行业领先企业。

　2、原股东名称及出资比例：

　■

　注：本次收购标的为百宝彩51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　3、主要财务数据

　公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对百宝彩财务报表进行了审计，根据中喜出具的审计基准日为2014年9月30日的《百宝彩（北京）信息技术有限公司审计报告》（中喜审字〔2014〕第0873号），百宝彩相关财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　注：因公司成立于2014年3月，故上表中仅列示2014年财务数据。

　4、相关评估咨询情况

　公司聘请具有证券从业资格的北京中和谊资产评估咨询有限公司（以下简称“中和谊”），对和百宝彩51%股权进行了评估，根据中和谊出具的评估基准日为2014年9月30日的《关于凯瑞德控股股份有限公司拟收购百宝彩（北京）信息技术有限公司股权项目资产评估咨询报告书》（中和谊评咨字[2014]11007号）（以下简称“资产评估咨询报告书”），百宝彩股东全部价值评估结果如下：

　在持续经营前提下以及评估咨询报告正文所述假设前提下，经收益法评估，百宝彩（北京）信息技术有限公司净资产（股东权益）评估价值为3,083.98万元。

　四、交易协议的主要内容

　甲方：张靖

　乙方：凯瑞德控股股份有限公司

　1、标的股权转让及价格

　甲方同意将标的公司51%股权转让给乙方指定第三方主体；

　经协商，本次标的公司51%股权转让的价格确定为人民币1,550万元。

　2、支付方式

　乙方于股权转让协议签署并生效后十个工作日内以转账方式向甲方指定账户支付本次股权转让价款。

　3、股权过户及交割

　乙方向甲方支付标的股权的转让价款后的十个工作日内，甲方应根据乙方要求将所持标的股权过户至乙方指定第三方主体名下，办理公司章程、董事、法定代表人等变更登记手续，同时应将包括但不限于公司印鉴（公章、合同章、财务专用章）、档案、资料等所有公司文件、资料、证照、印章及公司控制权移交给乙方，乙方指派专人管理上述印鉴证照并配合甲方对标的公司的经营管理。工商登记管理机关颁发新的营业执照且甲方向乙方移交上述证照文件及公司控制权时视为完成交割，乙方由此获得标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

　4、标的公司经营管理

　股权出让方应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，督促标的公司依法诚信经营，实现标的公司的保值增值。

　股权出让方应依据法律、法规和协议约定移交标的公司经营管理权及所有资产，在过渡期内，除已签约的正常业务外，不得另行开展影响本次股权转让及公司价值的任何活动。

　五、 交易定价政策和依据

　根据北京中和谊资产评估咨询有限公司所出具的《资产评估咨询报告书》，百宝彩股东权益评估价值为3,083.98万元，结合公司对百宝彩的尽职调查、分析和论证，经各方充分协商，确认交易价格为1,550万元。

　六、涉及收购的其他安排

　本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。

　七、本次收购的目的和对公司的影响

　当前国内彩票行业市场和发展潜力巨大，且国内彩票行业处于变革和发展时期。为继续加大彩票行业投资整合力度，完善公司彩票行业架构，获得必要的业务经营资质和业务资源，公司通过收购百宝彩加大投资彩票行业力度，提高公司在彩票行业的市场覆盖率及业务多元化。

　公司通过全资子公司中彩凯德（北京）科技有限公司（以下简称“中彩凯德”）建立了彩票行业的战略整合平台，收购百宝彩后，公司将根据发展战略及业务整合需要，并结合公司实际经营情况，继续物色与彩票行业相关的公司进行投资。公司力争通过对行业相关公司的整合将中彩凯德打造成为业内领先的彩票综合服务企业。

　本次收购后公司将加大对公司彩票业务的整合力度，通过中彩凯德整合彩票行业相关业务是公司针对该行业横向纵向经营战略的重要一步，将有助于公司迅速提高公司在彩票领域市场占有率，提高公司的整体盈利能力。

　公司将根据相关事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三十七次会议决议

　2、《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权之股权转让协议》

　3、《关于凯瑞德控股股份有限公司拟收购百宝彩（北京）信息技术有限公司股权项目资产评估咨询报告书》

　4、《百宝彩（北京）信息技术有限公司审计报告》

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L020

　凯瑞德控股股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：凯瑞德 股票代码：002072）于2015年2月10日（星期二）开市起复牌。

　凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产出售事项，于2015年1月16日、2015年1月23日公司在指定信息披露媒体上分别发布了《关于筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告》（公告编号：2015-L003）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-L006）。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。

　2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售预案的议案》等议案，并于2015年2月5日在在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

　2015年2月5日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第1号）（以下简称“问询函”）。公司及本次重大资产出售独立财务顾问等中介机构根据问询函内容对《重大资产出售预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2015年2月10日刊登在指定信息披露媒体上的《重大资产出售预案（修订稿）》及《关于重大资产出售预案的修订说明公告?》等相关公告。

　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年2月10日开市起复牌。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L021

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　关于重大资产出售预案的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）于 2015年2月5日公告了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重大资产出售预案”）以及《国海证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问核查意见”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产出售的文件进行了事后审查，并出具了《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 1 号）（以下简称“问询函”）。公司及本次重大资产出售独立财务顾问等中介机构根据问询函对重大资产出售预案等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：

　一、本次资产出售后，公司主要资产为中彩凯德（北京）科技有限公司（以下简称“中彩凯德”）100%股权、北京华夏百信科技有限公司10%股权，其中中彩凯德注册资本为1,000万元，2014年前7个月实现营业收入93.94万元，净利润10.99万元。请自查并补充披露本次资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。

　修订说明：公司在重大资产出售预案之“第四章 本次交易具体方案”补充披露“六、本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定”。

　披露内容如下：

　第四章 本次交易具体方案

　六、本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定

　1、凯瑞德本次交易通过出售其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包，在纺织行业不景气的市场环境下，将持续亏损的纺织业务剥离有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏损。

　2、本次重大资产出售完成后，公司现阶段主要是从事互联网彩票分销业务（即彩票线上线下O2O业务），主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订彩票代理（分销）协议进行。公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信以及拟收购的中悦科技，初步布局福彩、体彩相关业务，积极推进线上线下业务，实现彩票O2O。未来一方面公司将进一步收购从事彩票业务的公司，进行彩票业务全国、全品种和线上线下布局；另一方面公司将根据新监管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照，以积极拓展业务，提高公司彩票的盈利能力。

　为更好的发展公司的彩票业务，增加公司的盈利，公司将搭建和完善以全资子公司中彩凯德为核心的彩票业务发展平台，对中悦科技、华夏百信、百宝彩等公司的业务和资源进行战略整合。

　综上所述，本次资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定，有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　独立财务顾问核查意见：

　本独立财务顾问认为，公司此次剥离持续亏损的纺织业务，是为了增强上市公司盈利能力，继续加大彩票业务投资力度，完善公司彩票业务架构的一次重大资产重组行为。目前公司控股了中彩凯德、百宝彩2家公司，收购了华夏百信10%股权（且对剩余股份有优先收购权），公司已和中悦科技股东北京中彩世纪文化传播有限责任公司、北京汇众东方科技有限公司和北京多维智汇信息咨询有限公司签订了收购中悦科技10%股权的《股权转让框架协议》。公司还将加大对这方面的投入，收购一些从事彩票业务的公司，提高公司的整体盈利能力，也有利于保护中小投资者的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　二、公司主营业务将转为互联网彩票，请结合本次重组补充披露理由。

　修订说明：公司在重大资产出售预案之“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“一、对主营业务的影响”补充披露“（二）主营业务转型互联网彩票业务的原因”。

　披露内容如下：

　第六章 本次交易对上市公司的影响

　一、对主营业务的影响

　（二）主营业务转型互联网彩票业务的原因

　2015年1月20日，财政部公布2014年全国彩票销量达3823.78亿元。根据彩通咨询在1月21日发布《2014年互联网彩票市场分析报告》显示，2014年我国互联网彩票销售规模达850亿元，比2013年销售规模翻番，增长102.4%，渗透率达22.2%，已经成为推动彩票市场发展的重要力量；2014年线下彩票销售额为2973.78亿元，比2013年线下销售额增长了11.24%。此外，根据《申万研究：2014年互联网彩票行业深度报告》，预计到2020年互联网彩票市场规模有望达到1579亿元，渗透率亦将达到25% 。综上，彩票产业市场发展速度较快。

　公司通过对中彩凯德、中悦科技、华夏百信、百宝彩等公司进行整合，实现彩票分销环节的线上线下整合（即实现线上线下O2O模式）。

　互联网彩票所处的行业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。凯瑞德希望能够借助资本市场平台，抓住互联网彩票行业发展的有利时机，加快业务发展，做大做强上市公司。

　三、请补充披露公司介入互联网彩票业务需取得的行业资质，及目前办理进度，如尚未取得相关资质，请披露公司拟采取的措施，并提示相应风险。此外，请补充披露目前公司互联网彩票业务经营情况、资金来源及该业务存在的风险。

　修订说明：公司在重大资产出售预案之“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“一、对主营业务的影响”补充披露“（三）公司互联网彩票分销业务情况”。

　公司在重大资产出售预案之“第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险提示”补充披露“（六）监管风险”，“（七）收购整合风险”，同时在“重大风险提示”补充披露“六、监管风险和七、收购整合风险”。

　在重大资产出售预案之“重大风险提示”补充披露“六、出售资产款项回收风险”，“七、监管风险”，“八、收购整合风险”。

　披露内容如下：

　第六章 本次交易对上市公司的影响

　（三）公司互联网彩票分销业务情况

　1、资质情况

　公司目前经营互联网彩票分销业务控股及参股的公司有中彩凯德、百宝彩、华夏百信以及拟收购的中悦科技公司，业务的开展主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订代理分销协议进行。

　相关企业取得的资质如下：

　（1）中彩凯德：中彩凯德已取得黑龙江体育彩票管理中心的《中国体育彩票业务合作授权书》。

　（2）百宝彩：百宝彩分别与天津市福利彩票发行中心签订了《天津福利彩票电话（手机）销售彩票项目合作项目》，与重庆体育彩票管理中心签订了《关于百宝彩（北京）信息技术有限公司为重庆体彩网点提供高频等游戏相关信息与数据电子化服务的协议》。

　（3）华夏百信：华夏百信业务主要放置于控股子公司北京江天彩娱通讯有限公司(以下简称"江天彩娱")，江天彩娱分别与宁夏回族自治区体育彩票管理中心签订了《宁夏回族自治区电话购彩协议书》，与河南省体育彩票管理中心签订了《中国体育彩票代销合同》。华夏百信与重庆福利彩票发行中心签订了《数字福利业务渠道营销推广合作协议》。

　（4）中悦科技：中悦科技分别与黑龙江省福利彩票发行中心签订了《黑龙江省福利彩票自助投注项目合作协议》，与宁夏回族自治区福利彩票发行中心签订了《宁夏回族自治区福利彩票自助投注项目合作协议》，与天津市福利彩票发行中心签订了《天津福利彩票自助投注合作协议》，与广西福利彩票发行中心签订了《广西福利彩票自助投注项目合作协议》。

　（5）目前民政部、财政部、国家体育总局等监管部门对互联网彩票销售经营资质未进行明确，公司将会紧紧把握政策监管动向，适时根据国家政策要求申请互联网销售牌照，加速互联网彩票销售业务发展，这将有利于公司迅速占领市场，提高企业的盈利能力。

　2、经营情况

　公司收购的中彩凯德等公司成立的时间较短，营业收入较少。但随着中彩凯德等公司加大了对彩票分销业务市场的投入，市场份额得以快速扩张，营业收入增长速度较快，中彩凯德2014年实现的营业收入为822.66万元，当年下半年比上半年增长了6倍多。

　公司未来通过中彩凯德为核心的彩票业务发展平台，对中悦科技、华夏百信、百宝彩等公司的业务和资源进行战略整合，从而提高公司彩票业务的利润率，降低公司的整体运营成本，提升公司在彩票行业的整体竞争力。

　3、运营资金来源

　互联网彩票业务属于轻资产行业，主要的支出在人力资源成本、营销推广成本、基础运营成本(硬件、行政费用)等，目前公司互联网彩票分销业务运营主要依靠子公司自有资金进行运营，未来可以通过公司加大投入以及其他多种融资渠道加大对互联网彩票业务的投入，加快互联网彩票业务的发展。

　第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示

　二、本次交易的相关风险提示

　（六）政策监管风险

　财政部先后出台了《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》等政策，财政部、民政部、国家体育总局2015年1月15日联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求对国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。此次行业“自查自纠”和交叉抽查并没有否定互联网彩票的合法性，只是“对彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票行为进行重点检查”。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入资质要求，公司将积极申请以获取准入资质，但公司仍存在无法取得后续经营许可资质的可能性，如出现这种情况，公司将面临经营资质风险。

　（七）收购整合的风险

　由于互联网彩票分销业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向互联网彩票业务领域的转型，公司能否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具有一定不确定性。

　四、鉴于2013年、2014年1-9月，交易对手方山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）经营连续亏损，请补充披露德棉集团的履约能力及款项回收风险，如无法履约，你公司拟采取的措施。

　修订说明：公司在重大资产出售预案之“第四章 本次交易的具体方案”补充披露“七、本次交易德棉集团履约能力情况及公司采取的措施”。

　公司在重大资产出售预案之“第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险提示”补充披露“（八）出售资产款项回收风险”，同时在“重大风险提示”补充披露“八、出售资产款项回收风险”。

　披露内容如下：

　七、本次交易德棉集团履约能力情况及公司采取的措施”

　（一）德棉集团的履约能力

　德棉集团虽然经营连续亏损，截止2014年9月30日德棉集团资产负债率为84.23%,处于较高水平。但是截止2014年9月30日德棉集团货币资金余额为4,061.57万元，流动资产为9,179.61万元，净资产为22,546.09万元，具备一定的支付能力。一方面德棉集团将通过收回部分应收款项以筹集资金，支付对价。另一方面，德棉集团目前正积极和相关银行进行沟通，拓展融资业务和合作，届时德棉集团可就上述收购事宜向银行申请增加贷款或通过其他方式融资以筹集收购资金。

　综上，德棉集团具备一定的履约能力，并正为此次资产出售事宜向银行进行融资或其他机构融资，以筹集资金支付价款。

　（二）公司采取的措施

　公司控股股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。

　“第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”部分

　二、本次交易的相关风险提示

　（八）出售资产款项回收风险

　根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后六个月内支付完毕。若在协议签订的45天上内无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。德棉集团系国有独资企业，受纺织行业不景气的影响，连续多年经营亏损，该资产出售事项存在出售价款无法完全回收的风险。

　五、鉴于本次债务出售需取得债权人出具同意你公司将相关债务转移给德棉集团的同意函，请补充披露目前同意函取得的进展情况，若同意函无法按时获取，公司如何保证德棉集团能够按时、足额支付以公允价值作价的相关债务。

　修订说明：公司在重大资产出售预案之“第四章 本次交易的具体方案”补充披露“八、本次交易涉及债权债务转移情况”。

　披露内容如下：

　八、本次交易涉及债权债务转移情况

　（一）债权转移进展情况

　本次重组交易涉及凯瑞德部分债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。

　由于德棉集团是国有独资企业，员工5000多人，受纺织行业不景气的影响连续多年经营亏损，急需进行改革。因此，山东德州市政府把德棉集团国有企业改革做为2015年市政府重点工作之一，并成立工作组具体推进和保障德棉集团国企改革。

　目前凯瑞德和德棉集团已经先期与部分相关债权人（包括银行债权人）进行了本次债务转移事项的沟通，已经和部分债权人初步达成债权转移意向。

　（二）对价支付保障措施

　1、德棉集团多种方式增加银行融资

　德州市政府和德棉集团正在积极推动和配合凯瑞德本次资产出售相关事宜，加强与各家银行和金融机构的沟通和联系，多种方式增加融资，以增强其资产收购的支付能力。

　2、公司大股东承诺

　公司控股股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。

　综上，公司收到本次交易的对价是有保障的。

　六、请补充披露本次资产出售是否涉及职工安置情况，如涉及，请披露职工安置具体方案。

　修订说明：公司在重大资产出售预案之“第四章 本次交易的具体方案”补充披露“九、本次交易不涉及职工安置情况”。

　披露内容如下：

　九、本次交易不涉及职工安置情况

　本次交易涉及的员工是从民营股份公司转移至国有企业，因此本次资产出售不涉及员工安置。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年2月10日