本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决议定于2015年2月13日召开公司2015年第一次临时股东大会，公司于2015年1月27日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现发布提示性公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　2、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年2月13日（星期五）下午2:30

　（2）网络投票时间：2015年2月12日-2015年2月13日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日15:00至2015年2月13日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年2月6日（星期五）

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、出席对象：

　（1）2015年2月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　7、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　2.1 发行股票的种类和面值；

　2.2 发行方式和发行时间；

　2.3 定价基准日、定价方式与发行价格；

　2.4 发行数量；

　2.5 发行对象及认购方式、数量；

　2.6 募集资金金额及用途；

　2.7 限售期；

　2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排；

　2.9 上市地点；

　2.10 本次发行决议的有效期。

　3、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　5、审议《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；

　6、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　7、审议《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》；

　8、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　10、审议审议《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　上述议案2、3、5、6为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

　以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过【详见2015年1月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-004）】。

　三、会议登记事项

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

　2、登记时间：2015年2月10日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　3、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月13日的9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362601；

　（3）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应申报价格具体如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　4、计票规则：

　在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积，非独立董事和独立董事分开计算）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

　联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

　联系电话：0391-3126666

　传 真：0391-3126111

　邮 编：454191

　2、与会股东住宿费和交通费自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第八次会议决议

　附：授权委托书

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　二○一五年二月六日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　致：河南佰利联化学股份有限公司

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人签字（盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股东账户：

　受托人/代理人签字（盖章）：

　受托人/代理人身份证号码：

　受托日期：

　注：1、请在上述选项中打“√”；

　2、每项均为单项，多选无效。