证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-013

　大连科冕木业股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决提案的情况

　2、本次股东大会无修改提案的情况

　3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况

　一、会议通知情况

　《大连科冕木业股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》于2015年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　二、会议召开情况

　1、会议召开时间：2015年2月6日（星期五）14：00

　2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

　3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长朱晔先生

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

　三、会议出席情况

　1、现场会议出席情况：

　出席现场会议的股东及股东授权代表人数共10人，代表股份176,890,133股，占公司总股本79.3483%。

　2、网络投票情况：

　通过网络投票的股东12人，代表股份238,140股，占上市公司总股份的0.1068％。

　3、公司全部董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

　4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见书》。

　四、会议表决情况

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

　1、《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

　1.1交易标的

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　1.2交易对方

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　1.3交易价格

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3，455，358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　1.4交易方式

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　1.5支付期限

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　1.6审计基准日至交割日期间损益的归属

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　1.7本次交易决议的有效期

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2、《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　4、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　5、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　6、《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资产购买告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　7、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　8、《关于提请股东大会同意天神互动董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　9、《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议>的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　10、《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》

　表决结果：177,109,773股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9896%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0104%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　11、《关于公司全资子公司向民生加银资产管理有限公司申请委托贷款的议案》

　表决结果：91,871,612股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9799%；18,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0201%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本项议案，关联股东朱晔、石波涛、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意3,455,358股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4675%；反对18,500股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5325%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　五、律师出具的法律意见

　北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见书。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司

　董事会

　2015年02月06日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-014

　大连科冕木业股份有限公司

　关于筹划重大资产重组停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连科冕木业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟披露重大资产重组事项，因上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科冕木业，证券代码：002354）已于2015年1月12日开市起停牌。

　公司于 2015年1月12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-005），于 2015 年1月17日、2015年1月24日、2015年1月31日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号:2015-006、公告编号：2015-010、公告编号：2015-012），公司股票继续停牌。

　截止本公告披露日，公司正在组织相关中介机构推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，本公司股票将继续停牌。

　停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。

　公司筹划重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日