证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-012号
运盛(上海)实业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十三次会议于2015年2月6日以现场加通讯方式在公司召开，会议由董事长钱仁高主持，应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.3发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为9.28元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的5名对象发行，具体为上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司、高小榕、高小峰及岳顺红。
其中，发行对象上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司将以现金方式认购本次发行的股票，发行对象高小榕、高小峰及岳顺红将分别以其持有的北京麦迪克斯科技有限公司的股权中价值10,000万元、5,000万元和5,000万元的部分作为对价认购本次发行的股票。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次发行A股股票数量为59,267,241股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
■
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.7未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.8本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
2.10募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过5.5亿元，扣除发行费用后的净额将用于：（1）收购北京麦迪克斯科技有限公司100%的股权；（2）偿还银行贷款及补充流动资金。
其中，本次收购北京麦迪克斯科技有限公司100%股权的预估值约为4.5亿元，最终价格以有资质的评估机构出具的评估报告为基准，由公司与北京麦迪克斯科技有限公司的股东协商后确定，但最高不超过4.5亿元；募集资金净额剩余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。
收购北京麦迪克斯科技有限公司100%股权项目分两部分完成，一是公司向高小榕、高小峰和岳顺红非公开发行21,551,724股股份作为对价购买其合计持有的价值2亿元的北京麦迪克斯科技有限公司股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集现金收购北京麦迪克斯科技有限公司的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
鉴于麦迪克斯的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
本议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《运盛(上海)实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
鉴于麦迪克斯的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将对《运盛(上海)实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。关联股东将回避表决。
关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《运盛（上海）实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的要求，公司申请发行证券且募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司董事会出具了《关于前次募集资金使用情况的说明》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》；
就本次非公开发行股票，公司与全体认购对象签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
该等合同的主要内容摘要详见《运盛(上海)实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于2015年非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可函及独立意见。
关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》；
就本次非公开发行股票，公司与北京麦迪克斯科技有限公司全体股东签订了《附条件生效的股权转让协议》。
关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的利润补偿协议的议案》；
就本次非公开发行股票，公司与北京麦迪克斯科技有限公司股东高小榕、高小峰、岳顺红签订《附生效条件的利润补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行确定的投资者中上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》；
公司拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）。根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公发行股票有关的事项；
2、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式。
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
授权董事长决定相关银行账户开立的具体事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《运盛（上海）实业股份有限公司章程》的部分条款做相应修改。
详情见同日公告的《运盛（上海）实业股份有限公司关于公司章程修订的公告》
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<2015-2017年股东分红回报规划>的议案》；
为进一步健全和完善运盛（上海）实业股份有限公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司股东分红回报规划。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不提请召开公司临时股东大会的议案》。
根据公司本次非公开发行股份工作的实际情况，鉴于目前相关的评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股份相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行股份的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司
董 事 会
2015年2月7日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-013号
运盛(上海)实业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为经董事会确定的上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司、高小榕、高小峰及岳顺红。其中，上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。关联董事钱仁高、钱敏华、马伟国、管文联已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
运盛（上海）实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行59,267,241股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开股票发行价格为9.28元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象上海久锐实业有限公司（以下简称“久锐实业”）、上海恩川实业有限公司（以下简称“恩川实业”）现金方式认购本次发行的股票，发行对象高小榕、高小峰及岳顺红将分别以其持有的北京麦迪克斯科技有限公司的股权中价值10,000万元、5,000万元和5,000万元的部分作为对价认购本次发行的股票。
其中，久锐实业、恩川实业的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此久锐实业、恩川实业为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。
公司于2015年2月6日分别与久锐实业、恩川实业签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，主要条款如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：运盛（上海）实业股份有限公司
认购人：久锐实业、恩川实业
签订时间：
2、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
久锐实业拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的24,784,483股股票，恩川实业拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的12,931,034股股票，本次非公开发行股票的发行价格为9.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
发行人与认购人确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，久锐实业、恩川实业应在收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，久锐实业、恩川实业在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，久锐实业、恩川实业为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应向公司支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会及股东大会批准、（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2015年2月6日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第七届监事会第十二次会议亦审议通过了上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）久锐实业
名称：上海久锐实业有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区东胜路1155号1幢104室
法定代表人：钱仁布
成立日期：2014年12月8日
注册资本：1,200万元
经营范围：投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资，物业管理，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯设备、劳防用品、办公用品、服装、针织品、工艺礼品、电子产品、光电产品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、床上用品、化妆品、玩具、五金交电、日用百货、建筑材料、金属材料、汽车零配件、自动化设备、印刷器材的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
久锐实业的实际控制人为钱仁布，其股权控制结构图如下：
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（二）恩川实业
名称：上海恩川实业有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层H区280室
法定代表人：钱仁布
成立日期：2014年12月4日
注册资本：1,100万元
经营范围：物业管理，投资管理，实业投资，商务信息咨询，园林绿化工程，设计、制作各类广告，计算机专业领域内的技术开发、技术服务，销售针纺织品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、建材、建筑装潢材料、电线电缆、五金交电、卫浴产品、供暖设备、管道设备、制冷设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、日用把货，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
恩川实业的实际控制人为钱仁布，其股权控制结构图如下：
■
三、关联交易标的
久锐实业、恩川实业以现金方式拟分别认购公司本次非公开发行股票的24,784,483股和12,931,034股，合计认购37,715,517股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定为9.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次关联交易的目的和影响
公司本次非公开发行旨在抓住机遇，推动主营业务的转型，在充分利用资本平台的基础上，实现新业务做大做强。同时，提高上市公司盈利能力，保护投资者利益。
六、独立董事事前认可和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展；
二、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；
三、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；
四、公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议。所涉关联交易的议案，关联董事需回避表决。”
独立董事就关联交易事项，发表独立意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、本次非公开发行确定的发行对象中久锐实业、恩川实业为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易，但该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与该等发行对象签署《运盛（上海）实业股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
三、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
八、监事会意见
2015年2月6日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
九、备查文件
1、运盛实业第七届董事会第二十三次会议决议
2、运盛实业第七届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于2015年非公开发行股票涉及的关联交易事项的事先认可函
4、独立董事关于2015年非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见
特此公告.
运盛（上海）实业股份有限公司
董事会
2015年2月7日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-014号
运盛(上海)实业股份有限公司关于与本次
非公开发行对象签署附生效条件的股票认购协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月6日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。目前，该等议案尚需提交股东大会审议。公司拟通过向上海久锐实业有限公司（以下简称“久锐实业”）、上海恩川实业有限公司（以下简称“恩川实业”）、高小榕、高小峰及岳顺红非公开发行股票。
一、2015年2月6日，公司分别与久锐实业、恩川实业签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，其主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：运盛（上海）实业股份有限公司
认购人：久锐实业、恩川实业
签订时间：2015年2月6日
2、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
久锐实业拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的24,784,483股股票，恩川实业拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的12,931,034股股票，本次非公开发行股票的发行价格为9.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
发行人与认购人确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，久锐实业、恩川实业应在收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，久锐实业、恩川实业在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，久锐实业、恩川实业为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应向公司支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会及股东大会批准、（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
二、2015年2月6日，公司与高小榕、高小峰、岳顺红签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，其主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：运盛（上海）实业股份有限公司
认购人：高小榕、高小峰、岳顺红
签订时间：2015年2月6日
2、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
高小榕、高小峰、岳顺红拟以其合计持有的北京麦迪克斯科技有限公司价值2亿元的股权作为对价认购本次非公开发行项下发行的股票，其中高小榕认购10,775,862股，高小峰认购5,387,931股，岳顺红认购5,387,931股。本次非公开发行股票的发行价格为9.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
发行人与认购人确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如有变化，则认购人实际认购的股票数按该等经核准的股票数量作相应调整。
北京麦迪克斯科技有限公司全部权益价值将依照经本协议双方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构对麦迪克斯以2014年12月31日为评估基准日进行整体资产评估而出具的评估值为基准，并经双方协商后确定，最高不超过45,000万元。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，高小榕、高小峰及岳顺红向发行人递交与标的公司有关的全部文件、印章、合同及资料，双方应就办理麦迪克斯股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并按《北京麦迪克斯科技有限公司附生效条件的股权转让协议》有关约定办理股东变更工商登记。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，高小榕、高小峰及岳顺红在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若认购人未按照本协议约定办理麦迪克斯股东工商变更登记的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会及股东大会批准、（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
备查文件目录：
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、《运盛（上海）实业股份有限公司与上海久锐实业有限公司关于运盛（上海）实业股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》；
3、《运盛（上海）实业股份有限公司与上海恩川实业有限公司关于运盛（上海）实业股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》；
4、《运盛（上海）实业股份有限公司与高小榕、高小峰、岳顺红关于运盛（上海）实业股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司
董事会
2015年2月7日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-015号
运盛(上海)实业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十二次会议于2015年2月6日在公司召开，应到监事3人，实到3人。会议由监事长伍爱群先生主持。会议审议并通过了以下议案：
会议审议通过如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为9.28元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的5名对象发行，具体为上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司、高小榕、高小峰及岳顺红。
其中，发行对象上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司将以现金方式认购本次发行的股票，发行对象高小榕、高小峰及岳顺红将分别以其持有的北京麦迪克斯科技有限公司的股权中价值10,000万元、5,000万元和5,000万元的部分作为对价认购本次发行的股票。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次发行A股股票数量为59,267,241股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
■
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过5.5亿元，扣除发行费用后的净额将用于：（1）收购北京麦迪克斯科技有限公司100%的股权；（2）偿还银行贷款及补充流动资金。
其中，本次收购北京麦迪克斯科技有限公司100%股权的预估值约为4.5亿元，最终价格以有资质的评估机构出具的评估报告为基准，由公司与北京麦迪克斯科技有限公司的股东协商后确定，但最高不超过4.5亿元；募集资金净额剩余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。
收购北京麦迪克斯科技有限公司100%股权项目分两部分完成，一是公司向高小榕、高小峰和岳顺红非公开发行21,551,724股股份作为对价购买其合计持有的价值2亿元的北京麦迪克斯科技有限公司股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集现金收购北京麦迪克斯科技有限公司的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
鉴于麦迪克斯的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；
鉴于麦迪克斯的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将对《运盛(上海)实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。关联股东将回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的要求，公司申请发行证券且募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司董事会出具了《关于前次募集资金使用情况的说明》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》；
就本次非公开发行股票，公司与全体认购对象签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
该等合同的主要内容摘要详见《运盛(上海)实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于2015年非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可函及独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》；
就本次非公开发行股票，公司与北京麦迪克斯科技有限公司全体股东签订了《附条件生效的股权转让协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的利润补偿协议的议案》；
就本次非公开发行股票，公司与北京麦迪克斯科技有限公司股东高小榕、高小峰、岳顺红签订《附生效条件的利润补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行确定的投资者中上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系，因此上海久锐实业有限公司、上海恩川实业有限公司为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》；
公司拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）。根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公发行股票有关的事项；
2、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式。
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《运盛（上海）实业股份有限公司章程》的部分条款做相应修改。
详情见同日公告的《运盛（上海）实业股份有限公司关于公司章程修订的公告》
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<2015-2017年股东分红回报规划>的议案》；
为进一步健全和完善运盛（上海）实业股份有限公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司股东分红回报规划。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司
董事会
2015年2月7日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-016号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于公司章程修订的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《运盛（上海）实业股份有限公司章程》的部分条款做相应修改，具体修改内容对照如下：
原章程：
第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）、公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，现金分红比例不补少于当期实现的可供分配利润的百分之三十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款第2项规定的，股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
3、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。利润分配调整方案的决策程序按本章程规定的程序执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
修改为：
第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）、公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（六）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
该项《公司章程修正案》尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2015年2月7日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-017号
运盛（上海）实业股份有限公司
复牌提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：运盛实业，证券代码：600767）于2014年10月27日开市起停牌并披露了停牌公告。因重大事项可能涉及重大资产重组，公司于2014年11月10日起连续停牌。停牌期间，公司按规定披露了相关进展公告。
经多方沟通与详细论证，公司于2015年2月4日作出公告，将原定的重大资产重组方案变更为非公开发行股票募集资金购买资产的方案。2015年2月6日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《运盛（上海）实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见公司于2015年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年2月9日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司董事会
2015年2月7日
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 上海久锐实业有限公司 | 24,784,483 | 23,000.00 |
| 2 | 上海恩川实业有限公司 | 12,931,034 | 12,000.00 |
| 3 | 高小榕 | 10,775,862 | 10,000.00 |
| 4 | 高小峰 | 5,387,931 | 5,000.00 |
| 5 | 岳顺红 | 5,387,931 | 5,000.00 |
| 合计 | 59,267,241 | 55,000.00 |
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 上海久锐实业有限公司 | 24,784,483 | 23,000.00 |
| 2 | 上海恩川实业有限公司 | 12,931,034 | 12,000.00 |
| 3 | 高小榕 | 10,775,862 | 10,000.00 |
| 4 | 高小峰 | 5,387,931 | 5,000.00 |
| 5 | 岳顺红 | 5,387,931 | 5,000.00 |
| 合计 | 59,267,241 | 55,000.00 |
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