股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—013

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　第八届十六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十六次会议于2015年2月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文件的有关规定，公司本次重大资产出售事宜符合有关法律、法规的规定。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售的议案》

　（一）交易对方

　本次交易对方为自然人元江。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易不构成关联交易。

　（二）交易标的

　本次重大资产出售的交易标的为上市公司及二级子公司上海融乾实业有限公司分别持有的宁波药材股份有限公司62.59%和2.19%的股权。

　（三）标的资产的交易价格及作价依据

　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（（国众联评报字（2015）第3-001号）），截至2014年10月31日，宁波药材资产总额账面值45,615.90万元（母公司报表），评估值55,445.49万元，评估增值9,829.59万元，增值率21.55%；负债总额账面值35,001.61万元（母公司报表），评估值35,001.61万元，评估无增减值；净资产账面值10,614.29万元（母公司报表），评估值20,443.88万元，评估增值9,829.59万元，增值率92.61%。

　截至2014年10月31日，宁波药材按照会计核算的要求，对预计无法收回的应收款项计提坏账准备4,322.31万元。本次评估中，由于无法获得应收款项预计无法收回的确凿证据，故将坏账准备评估为零，应收款项因此评估增值4,322.31万元。但本次交易双方及评估机构均预计该部分计提坏账准备的应收款项还是存在无法收回的风险，因此本次交易双方一致认可宁波药材100%股权价值按照在净资产评估值20,443.88万元的基础上扣减上述坏账准备4,322.31万元计算，为16,121.57万元。

　在上述100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，上市公司持有的宁波药材股份有限公司62.59%股权的交易价格定为10,090万元，上市公司二级子公司上海融乾实业有限公司所持有宁波药材股份有限公司2.19%股权的交易价格定为353万元。

　（四）标的资产过渡期间损益的归属

　各方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方（上市公司）及乙方（上海融乾实业有限公司）享有或承担。甲方、乙方应于本协议生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

　过渡期间，甲方及乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方及乙方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方及乙方应及时通知丙方（元江）并作出妥善处理。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

　三、审议通过《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》

　《重大资产出售报告书》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

　四、审议通过《关于公司及子公司上海融乾实业有限公司与元江签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》

　同意公司及子公司上海融乾实业有限公司与元江签订附条件生效的《股权转让协议》。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

　五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

　六、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　公司本次重大资产出售的交易对方为自然人元江，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方与本公司没有关联关系，不属于公司的关联方，因此本次重大资产出售不构成关联交易。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票

　七、审议通过《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：

　（一）本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。

　（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；

　（四）本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

　八、审议关于《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性》的议案

　国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了国众联评报字（2015）第3-001号评估报告。公司董事会认为：

　（一）国众联为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受宁波药材委托，承担拟出售资产的评估工作。国众联及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（二）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次评估目的是为公司和融乾实业出售合计64.78%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　（四）本次交易的拟出售资产定价以具备合格资质的资产评估机构出具的《评估报告》为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。

　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　综上所述，董事会认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票

　九、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的议案》

　同意并批准北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考合并财务报表及审计报告、评估报告。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》

　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；

　（二）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　（五） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　（七）本授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票

　十一、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会提议召开2015年第一次临时股东大会，审议上述本次重大资产出售相关的前十项议案。股东大会召开的时间将另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票

　特此决议。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年2月7日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—014

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　八届十次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第十次会议于2015年2月6日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　1、审议《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议《关于公司重大资产出售的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议《关于公司及子公司上海融乾实业有限公司与元江签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次重大资产出售事项的相关议案进行了监督，发表审核意见如下：

　公司本次重大资产重组的交易标的是公司直接及间接持有的宁波药材股份有限公司64.78%股权。本次重大资产出售，有利于调整公司资产结构，改善公司的财务状况，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　本次重大资产重组事项不涉及关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年2月7日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—015

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2015年1月30日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司拟出售直接及间接合计持有的宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）64.78%股权，其中公司直接持有宁波药材62.59%股权，通过全资子公司上海融乾实业有限公司持有宁波药材2.19%股权。

　2015年2月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书》及其相关议案，并于2015年2月7日对外披露相关内容。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年2月9日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年2月7日