本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案:无

　● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

　● 本次股东大会采取中小投资者单独计票

　● 本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准后方可实施

　一、 会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间

　1、现场召开时间为：2015年2月6日14:00-16:00；

　2、网络投票时间为：

　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年2月6日9:15-9:30，9:30—11:30，13:00—15:00；

　通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为：2015年2月6日9:15-15:00；

　（二）现场股东大会召开的地点：沈阳市沈北新区虎石台街道沈煤集团宾馆会议室

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　（四）本次股东大会现场会议由董事长林守信先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

　1、公司在任董事9人，出席4人，董事霍向阳、窦明，独立董事王敏、安景文、史永东因工作原因未能出席；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事任志宏因工作原因未能出席；

　3、董事会秘书及部分公司高管列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　（一）非累积投票议案

　1、 1《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　2、 2.01本次交易方案概括

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 2.02交易标的资产

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　4、 2.03交易方式

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　5、 2.04标的资产定价

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　6、 2.05发行股票种类和面值

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　7、 2.06发行方式

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　8、 2.07发行对象

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　9、 2.08发行股份的定价基准日

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　10、 2.09发行价格和定价依据

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　11、 2.10发行数量

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　12、 2.11锁定期

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　13、 2.12上市安排

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　14、 2.13配套融资的用途

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　15、 2.14上市公司滚存未分配利润归属

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　16、 2.15标的资产过渡期损益

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　17、 2.16标的资产滚存未分配利润归属

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　18、 2.17决议有效期

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　19、 3《关于<辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　20、 4《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　21、 5《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　22、 6《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　23、 7《关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

　■

　24、 8《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　25、 9《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　26、 10《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　27、 11《关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　28、 12《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

　审议结果： 通过

　表决情况：

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　（二）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况（如适用）

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　（三）关于议案表决的有关情况说明（如适用）

　1、根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，本次股东大会所审议的议案均为特别议案，已经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　2、本次股东大会所审议的议案均为关联交易议案，公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份9109.75万股不计入上述议案的有效表决权股份总数。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京安杰律师事务所

　律师：姜圣扬、郑曦林

　2、律师鉴证结论意见：公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的审议事项及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　2015年2月6日