陕西宝光真空电器股份有限公司

　简式权益变动报告书

　公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：宝光股份

　股票代码：600379

　信息披露义务人：深圳伯特投资咨询合伙企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　联系电话：010—85188998

　股份变动性质：增加

　签署日期：2015年2月4日

　信息披露义务人声明

　1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关法规编制本报告。

　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西宝光真空电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西宝光真空电器股份有限公司中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人（一致行动人）的基本情况如下：

　企业名称：深圳伯特投资咨询合伙企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　投资人或者执行事务合伙人：CENTA INVESTMENT LIMITED（委派代表：王玉梅）

　营业执照注册号：440301509000361

　税务登记证号：440300319331557

　企业类型：外商投资有限合伙企业

　经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。许可经营项目。

　通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况。

　截止本报告书签署之日，深圳伯特不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人基于对上市公司重大资产重组及其未来发展前景的预期，进行了本次权益变动。

　二、本次权益变动后增持或处置上市公司股份的计划

　本次权益变动后，深圳伯特不排除在未来12个月内进一步增持宝光股份的可能性。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股变动情况

　本次权益变动前，深圳伯特未持有宝光股份股权。

　本次权益变动后，深圳伯特将持有宝光股份22,878,754股股权，占宝光股份总股本的9.70%。。

　二、本次权益变动的方式

　（一）2014年12月29日公司第二大股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）发布了《公开征集受让方的公告》，宝光集团以公开征集受让方的方式转让其所持有的宝光股份全部股份，总计46,200,000股，占宝光股份总股本的19.59%。在征集期间，深圳伯特提交了相关报名材料，深圳伯特意向受让其中的22,878,754股，宝光集团对深圳伯特提交的材料进行了审核，认为符合公开征集的各项要求，确定深圳伯特为本次股份转让的意向受让方。2015年2月3日信息披露义务人于与宝光集团正式签署了《股份转让协议》，协议受让宝光股份22,878,754股股权，占宝光股份总股本的9.70%。

　协议主要内容如下：

　转让方：陕西宝光集团有限公司

　受让方：深圳伯特投资咨询合伙企业（有限合伙）

　转让股份的数量：22,878,754股，占宝光股份总股本的9.70%

　股份性质：无限售条件的人民币普通股

　转让价款：双方一致同意，综合考虑宝光股份的实际价值，参照宝光股份股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为15元/1股，股份转让价款总额为人民币叁亿肆仟叁佰壹拾捌万壹仟叁佰壹拾元整（小写：343,181,310元）。

　股份转让的支付对价和付款安排：（1）股份转让协议签署后五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，计人民币壹亿零贰佰玖拾伍万肆仟叁佰玖拾叁元整（小写：102,954,393元）。（2）股份转让协议先决条件（①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准。）全部成就后五日内，转让方向受让方发出支付股份转让价款的通知，受让方接到该通知后五个工作日内向转让方指定账户支付股份转让价款的70%，计人民币贰亿肆仟零贰拾贰万陆仟玖佰壹拾柒元整（小写：240,226,917元）。

　（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方无就股份表决权的行使存在其他安排、

　（三）本次权益变动尚需满足以下条件：1、本次股份转让事宜取得国务院国资委的批准；2、宝光股份重大资产重组获得中国证监会的批准。

　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　一、信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖宝光股份股票的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内均没有买卖宝光股份股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。

　第七节 信息披露义务人法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：深圳伯特投资咨询合伙企业（有限合伙）

　法定代表人（授权代表）：王玉梅

　2015年2月4日

　第八节 备查文件

　（一）信息披露义务人的法人营业执照

　（二）信息披露义务人的主要负责人名单及证明文件

　（三）《股份转让协议》

　上述备查文件经确认的复印件可在宝光股份董事会办公室查阅。

　联系人：李文青

　联系地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　联系电话：0917-3561512

　联系传真：0917-3561512

　附

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：深圳伯特投资咨询合伙企业（有限合伙）

　法定代表人（授权代表）：王玉梅

　2015年2月4日

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　简式权益变动报告书

　公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：宝光股份

　股票代码：600379

　信息披露义务人：陕西宝光集团有限公司

　注册地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　通讯地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　联系电话：0917-3561220

　股份变动性质：减少

　签署日期：2015年2月4日

　信息披露义务人声明

　1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关法规编制本报告。

　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西宝光真空电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西宝光真空电器股份有限公司中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况如下：

　企业名称：陕西宝光集团有限公司

　注册地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　法定代表人：李军望

　注册资本：11,000万元

　营业执照注册号：610000100164749

　税务登记证号： 610398220524113

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）

　通讯地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

　1、宝光集团高级管理人员基本情况

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况。

　截止本次权益变动之前，宝光集团持有陕西宝光真空电器股份有限公司（股票代码：600379）4620万股股份，占该公司总股本的19.59%。为该公司第二大股东。除此之外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

　第三节 持股目的

　本次股份转让后，信息披露义务人将不持有宝光股份股权，未来12个月内不增加在宝光股份拥有的权益。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持股变动情况

　本次权益变动前，宝光集团持有宝光股份46,200,000股无限售条件人民币普通股，占宝光股份总股份的19.59%。为宝光股份的第二大股东。

　本次权益变动后，宝光集团不再持有宝光股份股权。

　二、本次权益变动的方式

　（一）信息披露义务人根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）的规定，经过宝光集团董事会决议并报中国西电集团公司及宝鸡市国资委同意，2014年12月29日发布了《公开征集受让方的公告》，以公开征集受让方的方式转让所持有的宝光股份全部股份，总计46,200,000股，占宝光股份总股本的19.59%。在征集期间，北京融昌航和深圳伯特提交了相关受让材料，其中北京融昌航意向受让23,321,246股；深圳伯特意向受让22,878,754股。信息披露义务人对北京融昌航和深圳伯特提交的材料进行了审核，认为符合公开征集的各项要求，确定北京融昌航和深圳伯特为本次股份转让的意向受让方。2015年2月3日，信息披露义务人与北京融昌航和深圳伯特分别签署了《股份转让协议》，合计协议转让所持有的宝光股份4,620万股股权，占宝光股份总股本的19.59%。协议主要内容如下：

　转让方：陕西宝光集团有限公司

　受让方1：北京融昌航投资咨询有限公司

　受让方2：深圳伯特投资咨询合伙企业（有限合伙）

　转让股份的数量：4,620万股，占宝光股份总股本的19.59%。其中：北京融昌航受让23,321,246股，占宝光股份总股本的9.89%；深圳伯特受让22,878,754股，占宝光股份总股本的9.70%。

　股份性质：无限售条件的人民币普通股

　转让价款：转让方与受让方一致同意，综合考虑宝光股份的实际价值，参照宝光股份股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格均为15元/1股，股份转让价款总额为人民币陆亿玖仟叁佰万元整（小写：693,000,000元）。其中：宝光集团与北京融昌航的股份转让价款总额为人民币叁亿肆仟玖佰捌拾壹万捌仟陆佰玖拾元整（小写：349,818,690元）；宝光集团与深圳伯特的股份转让价款总额为人民币叁亿肆仟叁佰壹拾捌万壹仟叁佰壹拾元整（小写：343,181,310元）。

　股份转让的支付对价和付款安排：

　（1）股份转让协议签署后五个工作日内，北京融昌航向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，计人民币壹亿零肆佰玖拾肆万伍仟陆佰零柒元整（小写：104,945,607元）；深圳伯特向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，计人民币壹亿零贰佰玖拾伍万肆仟叁佰玖拾叁元整（小写：102,954,393元）。

　（2）股份转让协议先决条件：①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准。全部条件成就后五日内，转让方分别向受让方发出支付股份转让价款的通知，北京融昌航接到该通知后五个工作日内向转让方指定账户支付股份转让价款的70%，计人民币贰亿肆仟肆佰捌拾柒万叁仟零捌拾叁元整（小写：244,873,083元）；深圳伯特接到该通知后五个工作日内向转让方指定账户支付股份转让价款的70%，计人民币贰亿肆仟零贰拾贰万陆仟玖佰壹拾柒元整（小写：240,226,917元）。

　（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方无就股份表决权的行使存在其他安排、

　（三）本次权益变动尚需满足以下条件：1、本次股份转让事宜取得国务院国资委的批准；2、宝光股份重大资产重组获得中国证监会的批准。

　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　一、信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖宝光股份股票的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内均没有买卖宝光股份股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。

　第七节 信息披露义务人法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：陕西宝光集团有限公司

　法定代表人：李军望

　日期：2015年2月4日

　第八节 备查文件

　（一）信息披露义务人的法人营业执照

　（二）信息披露义务人的主要负责人名单及证明文件

　（三）《股份转让协议》

　上述备查文件经确认的复印件可在宝光股份董事会办公室查阅。

　联系人：李文青

　联系地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　联系电话：0917-3561512

　联系传真：0917-3561512

　附

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人名称(签章)：陕西宝光集团有限公司

　法定代表人(签章)：李军望

　日期：2015年2月4日

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　详式权益变动报告书

　公司名称： 陕西宝光真空电器股份有限公司

　股票上市地点： 上海证券交易所

　股票简称： 宝光股份

　股票代码： 600379

　信息披露义务人： 北京融昌航投资咨询有限公司

　注册地址： 北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室

　通讯地址： 北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室

　股份变动性质：增加

　签署日期：2015年2月5日

　特别提示

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律和法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过除本报告书披露的方式以外的任何其他方式持有宝光股份的任何股份。

　五、本次权益变动的生效以取得国务院国资委的有效批准及宝光股份重大资产重组（详见本公司2014年12月29日披露的《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告）获得证监会的批准为先决条件。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况如下：

　企业名称：北京融昌航投资咨询有限公司

　注册地址：北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室

　法定代表人：杨天夫

　注册资本：200万元

　营业执照注册号：110108013878206

　税务登记证号：110108575204127

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；投资咨询、投资顾问；企业管理咨询；会议服务；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）

　成立日期：2011年5月17日

　经营期限：2011年5月17日至2031年5月16日

　通讯地址：北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室

　联系电话：010-82568667

　二、信息披露义务人产权及控制关系结构图

　■

　杨天夫持有北京融昌航200万元出资额（占公司总股本的100%）。

　信息披露义务人的实际控制人为杨天夫先生。

　杨天夫先生，男，汉族，1961年6月出生，浙江大学电气自动化专业研究生学历，1983年本科毕业于南京航天航空大学。身份证号码为23010719610622XXXX。杨天夫先生于1983年至1986年任西安630研究所研究员；1986年至1988年任深圳顺发实业公司总经理；1988年至1991年期间任上海香港联发房地产公司总经理；1991年至2000年期间任哈尔滨天恒制造有限公司董事长；2000年至今任哈尔滨泰富电气有限公司董事长。2014年8月至今任陕西宝光真空电器股份有限公司董事长。

　杨天夫先生控股、参股的企业情况如下：

　■

　上述企业的基本情况如下：

　■

　三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　1. 信息披露义务人主要业务的简要说明

　主要业务：经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；投资咨询、投资顾问；企业管理咨询等。

　2. 信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　北京融昌航成立于2011年5月17日，最近三年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经会计师事务所审计。公司最近一年财务报告未经审计，将在财务报告审计后对本报告书进行补充披露。

　四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　信息披露义务人自2011年5月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、信息披露义务人主要负责人员

　■

　以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截止本报告书签署之日，北京融昌航不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

　截止本报告书签署之日，北京融昌航在境内、境外无持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权股份的情形。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　北京融昌航通过本次协议受让，合计持有宝光股份29.90%的股份，为宝光股份的第一大股东。本次协议受让完成后，北京融昌航作为宝光股份的第一大股东，将协助推进公司重大资产重组事项的进程，促进公司股东利益的最大化。

　二、本次权益变动后增持宝光股份的计划

　截至本报告书签署日，北京融昌航不排除未来12个月内继续增加在宝光股份拥有权益。

　三、本次权益变动的决策程序

　（一）信息披露义务人决策程序

　2015年2月2日北京融昌航股东杨天夫先生正式签署了同意本次受让股份的决议文件。

　（二）所履行的外部审批

　2015年2月3日，信息披露义务人与宝光集团签署了《股份转让协议》，目前，各方正在准备向国务院国资委上报的各种文件，待资料收集完备后将正式提交国务院国资委审批。

　第四节 本次权益变动的方式

　一、信息披露义务人持股变动情况

　本次权益变动前，北京融昌航持有宝光股份47,200,374股股份，占宝光股份总股本的比例为20.01%，为宝光股份第一大股东。

　本次权益变动后，北京融昌航持有宝光股份70,521,620股股权，占宝光股份总股本的29.90%，为宝光股份第一大股东。

　本次权益变动后，宝光股份股权结构图如下：

　■

　二、本次权益变动的方式

　（一）本次权益变动的方式为协议转让。2015年2月3日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，信息披露义务人受让转让方持有的宝光股份23,321,246股股权，占宝光股份总股本的9.89%。协议主要内容如下：

　转让方：陕西宝光集团有限公司

　受让方：北京融昌航投资咨询有限公司

　转让股份的数量：23,321,246股股权，占宝光股份总股本的9.89%

　股份性质：无限售条件的人民币普通股

　转让价款：双方一致同意，综合考虑宝光股份的实际价值，参照宝光股份股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为15元/1股，股份转让价款总额为人民币叁亿肆仟玖佰捌拾壹万捌仟陆佰玖拾元整(小写：349,818,690元)。双方均确认，不会因宝光股份的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。

　股份转让的支付对价和付款安排：（1）股份转让协议签署后五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，计人民币壹亿零肆佰玖拾肆万伍仟陆佰零柒元整（小写：104,945,607元）。（2）股份转让协议先决条件（①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准。）全部成就后五日内，转让方向受让方发出支付股份转让价款的通知，受让方接到该通知后五个工作日内向转让方指定账户支付股份转让价款的70%，计人民币贰亿肆仟肆佰捌拾柒万叁仟零捌拾叁元整（小写：244,873,083元）。

　（二）目标股份交割

　目标股份交割条件：依据证监会与上交所的规定，完成交割前应完成与转让有关的通知、公告等全部手续；协议先决条件（①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准）全部成就；受让方按照协议约定按时支付了全部转让价款。

　在上述条件全部成就之日起二十个工作日内，双方应到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理交割手续，将目标股份登记在受让方名下。

　（三）协议的成立、生效和终止

　协议自双方签署之日起成立，自协议先决条件（①协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准）全部成就之日起生效；协议所述股份转让先决条件未能获得满足和批准或者宝光股份本次重大资产重组终止的，则本次股份转让不能实施并终止，转让方应当于前述事实发生之日起15个工作日内将已收取的股份转让价款（如有）不计息返还受让方，受让方收到前述股份转让价款后15个工作日将已取得的目标股份（如有）亦须全部返还给转让方。

　第五节 资金来源

　一、本次权益变动金额

　本次权益变动为北京融昌航通过协议转让的方式受让宝光股份23,321,246股股权，占宝光股份总股本的9.89%，共需支付转让款349,818,690元。

　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价均为自筹或其股东提供的资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获得资金的情形。

　第六节 后续计划

　一、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益。

　二、截至本报告书签署之日，除正在进行重大资产重组外，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　三、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　四、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信息披露义务人不排除在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的计划。

　五、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

　六、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信息披露义务人不排除未来12个月内修改上市公司章程的计划。

　七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　八、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

　九、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对宝光股份分红政策调整的计划。

　十、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未披露的对上市公司有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。

　二、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　三、本次权益变动后，上市公司的主营业务和资产构成暂不会发生重大变化，待上市公司重大资产重组实施完毕后，不排除上市公司的业务和资产构成将发生变化。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

　三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况

　一、信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖宝光股份股票的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内均没有买卖宝光股份股票的行为。

　三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人对本次权益变动采取了严格的保密措施，除部分核心领导及少部分工作人员外，未向任何下属单位及人员透漏任何有关本次权益变动的信息。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　注：以上数据未经会计师事务所审计。公司最近一年财务报告未经审计，将在财务报告审计后对本报告书进行补充披露。

　第十一节 其他重大事项

　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十二节 备查文件

　1、信息披露义务人的营业执照复印件及税务登记证复印件；

　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；

　4、股份转让协议；

　5、信息披露义务人关于公司及董事、监事、高级管理人员前六个月内未买卖上市公司股票的说明；

　6、信息披露义务人所聘请的专业机构及其相关人员前六个月内未买卖上市公司股票的说明；

　7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　8、信息披露义务人2012年度、2013年度、2014年度财务报告（未审计）；

　9、财务顾问核查意见；

　上述备查文件经确认的复印件可在宝光股份董事会办公室查阅，地址为陕西省宝鸡市宝光路53号。

　第十三节 附表

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：北京融昌航投资咨询有限公司

　法定代表人：杨天夫

　2015年2月5日

　信息披露义务人声明

　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：北京融昌航投资咨询有限公司

　法定代表人：杨天夫

　2015年2月5日