证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-23

　中科云网科技集团股份有限公司

　第三届董事会第四十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议，于2015年2月5日上午10时以通讯的方式召开。会议通知已于2015年2月4日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

　会议由董事长万钧先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

　一、审议通过《关于变更“湘鄂情”系列商标转让事项的议案》（同意票 8票，反对票0票，弃权票0票）。

　本项议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于变更“湘鄂情”系列商标等交易事项的公告》（公告编号：2015-24）。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于终止转让上海楚星等三家子公司股权的议案》（同意票 8票，反对票0票，弃权票0票）。

　本项议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于变更“湘鄂情”系列商标等交易事项的公告》（公告编号：2015-24）。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于终止转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权的议案》（同意票 8票，反对票0票，弃权票0票）。

　2015年1月10日，公司在指定信息披露媒体刊登了《若干诉讼事项进展公告》（公告编号：2015-9），其中安徽中科云网新媒体科技有限公司（以下简称“合肥店”）与业主方合肥政盛置业有限公司（以下简称“业主方”）房屋租赁合同纠纷案，经法院一审判决，要求解除合肥店与业主方的房屋租赁合同，合肥店将租赁房屋返还给业主方并支付房屋租赁费用。根据上述判决，合肥店被收购后持续经营的可能性将不存在。考虑到此情况，杜再明先生发来《关于终止收购合肥店的函》，经公司与交易对方杜再明先生协商沟通，现达成一致意向，终止对合肥店的收购事项。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》（同意票 8票，反对票0票，弃权票0票）。

　公司拟于2015年3月3日召开2015年第二次临时股东大会，审议《关于提名王璐先生为第三届董事会独立董事的议案》、《关于变更湘鄂情系列商标转让事项的议案》、《关于终止转让上海楚星等三家子公司股权的议案》、《关于终止转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权的议案》，会议召开具体情况详见公司2015年2月7日在指定信息披露媒体发布的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-25）。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年二月六日

　证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-24

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于变更“湘鄂情”系列商标等交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更“湘鄂情”系列商标等交易事项概述

　1、原“湘鄂情”系列商标等交易事项的主要内容

　2014年12月9日，公司与深圳市家家餐饮服务有限公司（以下简称“家家餐饮”）签订协议，将公司名下的“湘鄂情”系列商标转让给家家餐饮，转让价格为2.3亿元人民币。同日，就家家餐饮受让公司下属北京湘鄂情速食食品有限公司（以下简称“湘鄂情速食”）、北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司（以下简称“湘鄂情连锁”）、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司（以下简称“上海楚星”）三家子公司100%股权事项，家家餐饮分别与上述三家子公司及其股东签订转让协议，转让金额分别为2200万元、300万、4500万元。转让“湘鄂情”系列商标及三家子公司（以下简称“原总标的”）的交易金额合计人民币3亿元。

　截至本公告日，家家餐饮已向公司支付商标转让的订金4600万元，同时向上述三家子公司的转让方分别支付了订金900万元、440万及153万，合计为人民币6093万元。

　上述转让事项已由公司2014年第八次临时股东大会审议通过，关于标的内容、交易对手方情况等情况请见公司于2014年12月16日在巨潮网刊登的《关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告》（公告编号：2014-224）。

　2、本次变更的主要内容

　交易标的内容变更：原受让标的由商标及三家子公司股权变更为仅受让“湘鄂情”商标，三家子公司股权终止受让。

　交易标的价格变更：“湘鄂情”系列商标受让价格由原2.3亿元下调至1亿元。

　付款时间的变更：原“湘鄂情”系列商标合同付款时间为2015年3月31日底缴清全部款项，现变更为商标过户完成后三日内缴清全部款项。此外，家家餐饮先期支付的6093万元全部转为“湘鄂情”系列商标的对价。

　二、本次变更的主要原因

　1、家家餐饮主张变更的主要原因

　自原交易双方签署协议以后，公共媒体出现了大量关于公司的负面报道，导致作为无形资产属性的“湘鄂情”系列商标价值受损巨大。特别是2014年12月19日证监会新闻通报及当日国内知名新闻机构报道，2014年12月26日公司实际控制人、控股股东被中国证监会立案调查，对“湘鄂情”系列商标美誉度产生很大损害，也对家家餐饮受让“湘鄂情”系列商标的意愿及原受让价格产生很大消极影响。

　2、公司同意本次变更的主要原因

　（1）解决公司债问题时间极为有限，资金缺口依然很大。

　公司同意本次变更主要是基于公司债问题的大背景，目前解决公司债问题时间极为有限，资金缺口依然很大。为了在目前现实条件下实现公司利益最大化，尽可能地通过各种途径为公司债筹集资金，基于下面几方面原因的考虑，公司认为本次变更仍然对公司有利。

　（2）商标转让价格变更后仍然对公司有利

　家家餐饮提出商标价值受损的原因客观存在，公司对此表示理解。本次调整后商标交易价格1亿元，仍然高于评估值。公司聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司确定转让商标价值的评估值为人民币9,189.02万元（评估报告编号：天兴评报字（2014）第0975号）。本次交易溢价8.8%，达到了公司资产保值增值的目的。从处置难度看，三处子公司股权处置比商标处置要相对容易。上海楚星是与上海味之都快餐门店配套的中央厨房，公司可以组合处置。

　此外，在与家家餐饮达成新的商标转让交易前，公司也对原潜在商标受让方重新进行了询价，同样鉴于“湘鄂情”系列商标价值受损的实际，其他潜在受让方再次给出的受让意向价格明显低于其原来价格，且也明显低于家家餐饮的受让价格。

　三、本次变更的审议情况

　2015年2月5日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于变更“湘鄂情”系列商标转让事项的议案》、《关于终止转让上海楚星等三家子公司股权的议案》，详情请见公司在指定信息披露媒体发布的《第三届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2015-23）。公司独立董事认为，本次变更的内容、变更原因、变更依据等方面看与实际情况相符，且交易价格相比商标评估价格有8.8%的溢价，从目前条件看，交易价格公平合理，这有利于为公司债问题解决筹措资金。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　四、对公司的影响

　本次交易顺利完成后，将增加公司营业外收入1亿元，扣除税收费用之外，所得净利润约9400万元，这为公司债问题解决积累了积极因素。

　五、风险提示

　原“湘鄂情”系列商标合同付款时间为2015年3月31日底缴清全部款项，现变更为商标过户完成后三日内缴清全部款项。公司将组织专门力量并委托相关专业中介机构一起尽快完成商标过户工作。商标过户登记受限于行政主管部门工作程序等因素，过户时间可能较长，存在无法在公司债2015年4月初兑付前收到后续尾款的风险。

　六、备查文件

　1、《公司第三届董事会第四十六次会议决议》；

　2、公司与家家餐饮签署的相关协议；

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年二月六日

　证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-25

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于2015年2月5日召开，会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年3月3日（星期二）召开公司2015年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司第三届董事会

　2、股权登记日：2015年2月25日

　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、会议时间：

　现场会议召开时间为：2015年3月3日下午2:00

　网络投票时间为：2015年3月2日—2015年3月3日,其中,交易系统：2015年3月3日交易时间；互联网：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00任意时间。

　5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地七街1号汇众大厦2号楼3层中科云网会议室

　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7、会议出席对象

　（1）截至2015年2月25日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件二)

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、审议《关于选举王璐先生为第三届董事会独立董事的议案》

　2、审议《关于变更“湘鄂情”系列商标转让事项的议案 》；

　3、审议《关于终止转让上海楚星等三家子公司股权的议案》；

　4、审议《关于终止转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权的议案》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2015年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

　（二）审议情况

　议案1已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，详细内容请参见公司于2015年1月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2015-18）。独立董事候选人王璐先生简历详见附件一。

　议案2-议案4已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，详内容请参见公司于2015年2月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2015-23）。

　三、出席现场会议的登记方法

　1、会议登记办法

　①登记时间：2015年2月27日（星期五）、2015年3月2日（星期一）

　上午9:00—11:30，下午1:30—5:00 （周六、周日不办公）

　②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2015年3月2日17点前到达本公司为准）

　③登记及信函登记地点：北京市海淀区上地七街1号汇众大厦2楼3层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

　联系人：安鑫 联系电话：010-62969886

　传真号码：010-62969886 邮政编码：100085

　2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　四、参与网络投票的投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　1、采用交易系统投票的程序

　■

　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月3日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“中科投票”。

　（2）输入买入指令，买入

　（3）输入证券代码362306

　（4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体见下表：

　■

　注：在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　（5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　(6) 确认投票委托完成。

　(7) 计票规则

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

　■

　（1） 股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(2014年修订)的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个校验码。校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报如下：

　■

　服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。

　■

　B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中科云网2015年第二次临时股东大会”投票

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、备查文件

　1、《公司第三届董事会第四十五次会议决议》

　2、《公司第三届董事会第四十六次会议决议》

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年二月六日

　附件一：王璐先生简历

　王璐，1974年出生，中国国籍，北京经济技术研修学院法学专业本科学历，无境外永久居留权。王璐先生曾任北京兆牌投资有限公司人力资源部部门经理、北京市雄稻伟业科技有限公司人力资源部部门经理；2013年至今担任安徽朗清科技发展有限公司董事。

　王璐先生未持有公司股份，与公司控股股东、 实际控制人、 其他董事、 监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　附件二： 授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：

　■

　委托人名称（签字盖章）:

　委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

　委托人身份证号码或营业执照注册号:

　委托人单位法定代表人（签字）:

　受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：

　委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

　委托书签署日期： 年 月 日

　备注：

　1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多

　项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。