股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-007

　上海宝信软件股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十四次会议（临时）通知于2015年1月30日以电子邮件的方式发出，于2015年2月6日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　会议由董事长王力先生主持，在充分沟通的基础上，审议了以下议案：

　一、审议投资设立上海欧冶数据股份有限公司暨关联交易的议案

　为挖掘公司互联网数据中心（IDC）项目建设成果，以及大数据处理能力提升所逐步积累的行业优势，依靠互联网数据服务业务推进公司整体业务结构和收入类型转型，实现公司战略目标，公司与欧冶云商股份有限公司（简称“欧冶股份”）共同出资5,000万元人民币设立上海欧冶数据股份有限公司（暂名，以工商登记为准），公司出资2,450万元，出资比例49%；欧冶股份出资2,550万元，出资51%。

　表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。

　二、审议投资设立上海好生活运营服务有限公司的议案

　为加快发展好生活网站相关业务，充分发挥公司在云计算服务、SaaS软件运营服务等方面积累的丰富经验和技术优势，发展新型B2B2C电子商务平台业务，最终实现对外部市场的移植、推广，公司出资人民币600万元设立上海好生活运营服务有限公司（暂名，以工商登记为准）。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月7日

　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-008

　上海宝信软件股份有限公司

　投资设立上海欧冶数据股份有限公司

　暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《投资设立上海欧冶数据股份有限公司暨关联交易的议案》，公司与欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶股份”）共同出资设立上海欧冶数据股份有限公司（以下简称“欧冶数据”，暂名，以工商登记为准），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。具体内容如下：

　一、关联交易概述

　公司与欧冶股份共同出资设立欧冶数据，公司以现金出资2,450万元（人民币，下同），出资比例49%，欧冶股份以现金出资2,550万元，出资比例51%。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未曾与殴冶股份发生关联交易。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　（一）关联方关系介绍

　欧冶股份系公司实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）和控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及上海宝钢国际经济贸易有限公司共同出资设立的公司，宝钢集团为实际控制人。符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　（二）关联方基本情况

　1、名称：欧冶云商股份有限公司；

　2、法定代表人：徐乐江；

　3、注册资本：20亿元；

　4、主营业务：以“服务型生产体系”为商业模式的钢铁行业综合业务服务平台，通过整合宝钢集团和宝钢股份以及社会外部在相关电子商务、加工配送、技术服务、支付结算、金融服务和大数据分析等方面的资源和业务，目标成为国内规模最大的钢铁交易和服务综合性平台，为钢铁企业和钢铁用户提供个性化的服务；

　6、最近一年财务指标：新设立企业。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　与关联方共同投资5,000万元设立的欧冶数据。

　（二）双方出资比例

　欧冶股份现金出资2,550万元，出资比例51%；公司现金出资2,450万元，出资比例49%。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　本次交易为挖掘公司互联网数据中心（IDC）项目建设成果，以及大数据处理能力提升所逐步积累的行业优势，依靠互联网数据服务业务推进公司整体业务结构和收入类型转型，实现公司战略目标。

　欧冶数据投入运营后，将获取广泛分布于电子商务、工业加工、物流配送技术服务及金融结算等行业的海量数据资源，这将作为支撑拓展其自身业务乃至公司大数据业务的必要基础，进而创造更大的商业价值，确保欧冶数据和公司在行业内的领先地位。

　五、独立董事的事前认可意见

　在公司召开董事会审议关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次投资设立上海欧冶数据股份有限公司暨关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及相关各方进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益；同意将该相关议案提交公司第七届董事会第十四次会议（临时）审议。

　六、审议程序

　1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；

　2、公司3名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审议前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：

　公司第七届董事会第十四次会议（临时）对投资设立上海欧冶数据股份有限公司关联交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；本关联交易系公司发展战略的需要，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　3、根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无须获得股东大会批准，由董事会审议决定。

　七、上网公告附件

　1、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月7日

　证券代码：600845 证券简称：宝信软件 公告编号：2015- 009

　上海宝信软件股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年2月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年2月26日 13点30 分

　召开地点：上海宝山区友谊路1016号公司友谊路基地108会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年2月26日

　至2015年2月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 沪股通投资者的投票程序

　涉及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年1月9日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告于2015年1月10日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：3、4、6、10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5、7

　应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件1）。

　2、现场登记地点：上海张江高科技园区郭守敬路515号。

　3、现场登记时间：2015年2月25日 9：00-16：00。

　4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。

　六、其他事项

　联系地址：上海张江高科技园区郭守敬路515号

　邮政编码：201203

　联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895

　联 系 人：彭彦杰、邵向东

　本次股东大会出席会议者食宿交通自理。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司董事会

　2015年2月7日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海宝信软件股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月26日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。