本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　●投资标的名称：南京奥建置业有限公司（公司名称以工商管理机构最终核准结果为准）

　●投资金额：南京奥建置业有限公司注册资本10,000万元, 公司投资5,100万元，占51%股权。待开发的南京河西南部21-11、12地块项目预计总投资约55亿元。

　●特别风险提示: 待开发地块项目投资回报存在不确定性。

　一、本项投资概况

　1、投资的基本情况

　为合作开发南京河西南部21-11、12地块项目，南京奥和房产开发有限公司（为本公司全资子公司上海建工房产有限公司之全资子公司，以下简称“奥和房产”）于2014年1月31日与深圳联新投资管理有限公司（简称“联新投资公司”）、南京博之鑫投资管理有限公司（简称“博之鑫投资公司”）和招商局地产（南京）有限公司（简称“招商地产”）签署《关于南京2014G52地块之合作协议》。

　协议四方约定合资成立南京奥建置业有限公司（简称“项目公司”）开发南京河西南部21-11、12地块项目。项目公司注册资本为人民币10,000万元，上海建工房产有限公司（简称“建工房产”）间接持有其51%股权。本项目预计总投资约为55亿元（含土地成本）。

　本项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　2、董事会审议情况

　公司第六届董事会第廿次会议（临时会议）于2015年2月5日在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议以记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于合作开发南京河西南部21-11、12地块的议案》（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

　本项投资由公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　二、合作标的基本情况

　南京奥建置业有限公司（以工商管理机构最终核准结果为准）基本情况如下：

　■

　本次合作开发项目基本情况如下：

　南京河西南部21-11、12地块位于南京市建邺区河西新城南部CBD三期区域内，位于双闸街以西，新梗街以北。地块总用地面积90,971.84㎡，土地出让面积81,561.10㎡，分为三个地块，其中：A地块（位于21-11地块）为二类居住用地，出让面积25,894.49㎡，容积率2.75；B地块（即21-12地块）为二类居住用地，出让面积55,666.61㎡，容积率2.75；C地块（位于21-11地块）为幼托用地，土地划拨面积5,000㎡，建成后无偿移交政府。该地块于2014年10月22日被奥和房产以人民币31亿元通过公开竞买方式取得（详见公司于2014年10月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海建工关于竞买南京河西南部21-11、12地块结果的公告》编号: 临2014-047）。本项目预计总投资约为55亿元（含土地成本）。

　三、合作开发模式

　依照南京河西南部21-11、12地块的出让公告《南京市国有建设用地使用权公开出让公告（2014年第13号）》第三条“在竞得人所持股份大于50%的前提下，可就该地块开发成立项目公司”之约定，建工房产将联合其他协议三方组建项目公司，共同开发本项目。

　《关于南京2014G52地块之合作协议》主要内容如下:

　1、股权比例：由协议四方依照“同股同权、利益共享、风险共担”的原则组建项目公司（股权比例详见前文表格）。在项目地块开发建设经营期间，甲方作为项目公司的控股公司，项目公司的财务统计报表全部合并计入甲方财务体系。

　2、项目公司管理机构：项目公司董事会由7名董事组成。其中甲方委派4名董事，乙、丙、丁三方各委派1名董事。董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任，董事长为项目公司的法定代表人；设副董事长1名，由乙方委派的董事担任。董事任期每届为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

　项目公司不设监事会，设监事2名，由甲方、乙方各委派1名监事。监事任期每届为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

　项目公司日常管理经营实行联席总经理负责制，设联席总经理2名，分别由丙方、丁方提名，董事会任免。联席总经理向董事会负责并报告工作。项目公司设财务总监1名，由甲方提名，设财务副总监1名，由乙方提名。

　3、项目营运资金：除项目地块的土地价款及办理土地证所需缴纳的税费外，为满足开发建设的资金需要，由项目公司独立融资。在项目公司不具备融资能力的情况下，各地块的资金缺口由股东方按约定比例为项目公司提供股东借款。

　4、违约责任：未经另三方同意，一方不得擅自终止本协议或就本项目与其它方合作。由于一方违约，致使本协议不能履行或不能完全履行时，另三方有权解除本协议。在守约方解除本协议的情况下，违约方届时应按照守约方的要求收购守约方届时持有的全部项目公司股权和股东借款本息债权，并应向守约各方分别支付违约金2000万元，如该等违约金不足以弥补守约各方的实际损失的，违约方还应就差额部分赔偿守约各方的损失。

　任何一方违反本协议约定不按时足额履行其对项目公司的出资义务的，或不按时足额提供股东借款的，守约方有权依照协议约定选择替违约方垫款，选择降低违约方所持项目公司的股份比例或选择选择解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

　如存在多个守约方的，则各守约方应根据其各自股权比例行使替违约方垫款的义务以及收购违约方股权的权利。

　如因任何一方未能按协议约定履行其付款义务，致使项目公司和/或另一方被任何政府机构或第三方主张任何赔偿责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），则该等责任将由该未能付款方全部承担，并且另一方有权要求该未能付款方承担由此给其造成的全部损失。

　5、争议解决：本协议履行过程中，如有争议和纠纷不能协商解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁。

　四、本项投资对公司的影响

　本次合作有利于公司集聚各参股股东的优势，加快南京河西南部21-11、12地块的开发进度，提升该项目的楼盘品质，促进公司可持续发展。

　由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，该地块项目的未来收益具有不确定性。

　五、备查文件

　1、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿次会议决议》

　2、《关于南京2014G52地块之合作协议》

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月6日