证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-04

　广东海印集团股份有限公司

　关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次股份转让是在公司实际控制人控制下的不同主体之间进行的，未导致公司的实际控制人及其持有的股份数量发生变化，对公司没有影响。

　近日，公司接到控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）的通知：基于财富管理需要，海印集团已于2015年2月5日与关联方新余兴和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“兴和投资”）签署了《股份转让协议》，海印集团拟向兴和投资转让其持有的公司130,000,000股无限售条件流通股，占公司总股本的10.98%。

　一、本次转让前后公司股东变化情况

　■

　二、本次转让前后海印集团持股变化情况

　■

　三、本次转让双方的基本情况

　（一）转让方

　名称：广州海印实业集团有限公司

　营业执照号码：440101000040549

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

　法定代表人：邵建明

　注册资本：100,000,000元人民币

　成立日期：1996年4月30日

　主营业务：批发业：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资管理服务；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。

　海印集团的股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例分别为65%、20%、15%。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　（二）受让方

　名称：新余兴和投资管理中心（有限合伙）

　营业执照号码：360502310012724

　企业性质：合伙企业（有限合伙）

　注册地址：新余市劳动北路

　执行合伙事务人：邵建明

　成立日期： 2015年2月2日

　主营业务：实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、财务管理、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　兴和投资的合伙人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，出资比例为65%、20%、15%，与其对海印集团的持股比例一致。

　海印集团和兴和投资的实际控制人均为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生。

　四、本次转让对公司的影响

　本次股份转让是在公司实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致公司的实际控制人发生变化，对公司没有影响。

　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。详细情况请查阅公司同日披露的《广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》和《广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

　公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　《股份转让协议》

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月六日

　广东海印集团股份有限公司

　简式权益变动报告书（一）

　上市公司名称：广东海印集团股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　上市公司股票简称：海印股份

　股票代码：000861

　信息披露义务人：广州海印实业集团有限公司

　住所：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

　通讯地址：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心

　股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）

　签署日期：2015年2月5日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东海印集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东海印集团股份有限公司拥有权益的股份。

　四、本次权益变动基于信息披露义务人与新余兴和投资管理中心（有限合伙）于2015年2月5日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式转让其所持有的部分公司股份，合计转让 130,000,000股，占公司总股本10.98%。双方实际控制人均为邵建明、邵建佳、邵建聪三兄弟，双方属关联企业。且邵建明、邵建佳、邵建聪三人在双方的持股比例相同。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、公司名称：广州市海印实业集团有限公司

　2、注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

　3、法定代表人：邵建明

　4、注册资本：100,000,000元人民币

　5、营业执照号码：440104000037694

　6、组织机构代码：61860493-0

　7、税务登记证号码：440102618604930

　8、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　9、经营范围：批发业：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资管理服务；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。

　10、经营期限：1999 年 4 月 13日至长期

　11、通讯地址： 广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心

　12、股东情况：海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人

　信息披露义务人的董事及主要负责人如下：

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况。

　截至本报告签署之日，海印集团未持有境内、外其他上市公司 5%以上的权益股份。海印集团的实际控制人邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

　第三节 权益变动目的

　一、权益变动目的

　海印集团通过本次股份转让，将进一步优化海印股份股权结构，满足海印股份未来发展需求。

　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

　截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在海印股份中拥有权益的股份计划。

　若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人海印集团持有上市公司743,657,744股，占上市公司总股本的62.80%，为海印股份控股股东。

　本次权益变动系控股股东海印集团与新余兴和投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》所致，根据协议约定，海印集团拟将其持有的海印股份合计130,000,000股股份协议转让给新余兴和投资管理中心（有限合伙）。

　本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司613,657,744股，占上市公司总股本的51.82%，仍为海印股份控股股东。

　二、本次权益变动相关协议主要内容

　甲方（转让方）：广州海印实业集团有限公司

　乙方（受让方）：新余兴和投资管理中心（有限合伙）

　1、股份转让数量

　甲方同意将其持有的海印股份130,000,000股（占海印股份总数的10.98%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

　本次股份转让后，甲方持有海印股份613,657,744股（占海印股份总数的51.82%）。

　2、股份转让价格

　经协商一致，本次标的股份转让价款每股受让价格为人民币3元，标的股份转让总价款为人民币390,000,000.00元（大写：叁亿玖仟万元整）。

　3、支付方式：乙方应在签署本协议之日起半年内将股份转让价款支付完毕。

　4、在本协议生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。

　三、本次权益变动股份的限售情况

　本次权益变动涉及的海印股份的股份均为无限售条件的流通股。

　四、股份的权利限制情况

　信息披露义务人承诺，保证本次协议转让在办理审批及转让过户时，本次拟出让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

　第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人海印集团在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

　第六节 其他重大事项

　一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第七章 备查文件

　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证明复印件；

　3、《股份转让协议》。

　信息披露义务人的声明

　本人以及本人所代表的广州海印实业集团有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　广州海印实业集团有限公司

　法定代表人：邵建明

　签署日期：2015年2月5日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　■

　信息披露义务人名称：广州海印实业集团有限公司

　法定代表人：邵建明

　日期：2015年2月5日

　广东海印集团股份有限公司

　简式权益变动报告书（二）

　上市公司名称：广东海印集团股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　上市公司股票简称：海印股份

　股票代码：000861

　信息披露义务人：新余兴和投资管理中心（有限合伙）

　住所：新余市劳动北路

　通讯地址：新余市劳动北路

　股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）

　签署日期：2015年2月5日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东海印集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东海印集团股份有限公司拥有权益的股份。

　四、本次权益变动基于信息披露义务人与广州海印实业集团有限公司于2015年2月5日签署的《股份转让协议》，广州海印实业集团有限公司以协议方式转让其所持有的部分公司股份转让给信息披露义务人，合计转让130,000,000股，占公司总股本10.98%。双方实际控制人均为邵建明、邵建佳、邵建聪三兄弟，双方属关联企业。且邵建明、邵建佳、邵建聪三人在双方的持股比例相同。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、公司名称：新余兴和投资管理中心（有限合伙）

　2、注册地址：新余市劳动北路

　3、执行合伙事务人：邵建明

　4、营业执照号码：360502310012724

　5、公司类型：有限合伙企业

　6、经营范围：实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证

　券、期货、保险业务）、资产管理、财务管理、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、合伙期限：2015年2月2日至2020年2月1日

　8、通讯地址：新余市劳动北路

　9、合伙人情况：兴和投资的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有新余兴和投资65%、20%、15%的合伙份额。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人

　信息披露义务人的董事及主要负责人如下：

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份 5%的情况。

　截至本报告签署之日，兴和投资未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。新余兴和投资的实际控制人邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

　第三节 权益变动目的

　一、权益变动目的

　兴和投资通过本次股份转让，将进一步优化海印股份股权结构，满足海印股份未来发展需求。

　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

　截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在海印股份中拥有权益的股份计划。

　若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人兴和投资未持有上市公司股份。

　本次权益变动系兴和投资与海印股份控股股东海印集团签署《股份转让协议》所致，根据协议约定，海印集团拟将其持有的海印股份合计130,000,000股股份协议转让给兴和投资。

　本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司130,000,000股，占上市公司总股本的10.98%。

　二、本次权益变动相关协议主要内容

　甲方（转让方）：广州海印实业集团有限公司

　乙方（受让方）：新余兴和投资管理中心（有限合伙）

　1、股份转让数量

　甲方同意将其持有的海印股份130,000,000股（占海印股份总数的10.98%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

　本次股份转让后，甲方持有海印股份613,657,744股（占海印股份总数的51.82%）。

　2、股份转让价格

　经协商一致，本次标的股份转让价款每股受让价格为人民币3元，标的股份转让总价款为人民币390,000,000.00元（大写：叁亿玖仟万元整）。

　3、支付方式：乙方应在签署本协议之日起半年内将股份转让价款支付完毕。

　4、在本协议生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。

　三、本次权益变动股份的限售情况

　本次权益变动涉及的海印股份的股份均为无限售条件的流通股。

　四、股份的权利限制情况

　信息披露义务人承诺，保证本次协议转让在办理审批及转让过户时，本次拟出让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

　第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人兴和投资在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

　第六节 其他重大事项

　一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第七章 备查文件

　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证明复印件；

　3、《股份转让协议》 。

　信息披露义务人的声明

　本人以及本人所代表的新余兴和投资管理中心（有限合伙），承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　新余兴和投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：邵建明

　签署日期：2015年2月5日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　新余兴和投资管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：邵建明

　签署日期：2015年2月5日