证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-006

　江苏亚威机床股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年2月5日上午9:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。

　本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2015年1月26日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会主席、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　董事会会议审议情况：

　以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与国有股权转让竞拍的议案》

　具体内容详见公司公告《关于参与国有股权转让竞拍的公告》(公告编号：2015-007)刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　江苏亚威机床股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月六日

　证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-007

　江苏亚威机床股份有限公司

　关于参与国有股权转让竞拍的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）基本情况

　1、国联通宝资本投资有限责任公司（以下简称“国联通宝”）持有无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）5.48%的股权，于2015年1月8日至2015年2月11日在无锡产权交易所有限公司挂牌转让。该交易事项已经无锡市国资委于2014年11月11日批准。

　2、公司为取得无锡创科源100%的股权，进一步实现产业并购的战略协同效应，拟参与竞拍。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

　（二）所必需的审批程序

　本次收购事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

　本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　董事会授权董事长负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。

　（三）资金来源：公司自有资金。

　二、交易方简介

　名称：国联通宝资本投资有限责任公司

　注册号：320200000178803

　住所：无锡市金融一街8号7楼700

　法定代表人：李正全

　成立日期：2010年01月18日

　注册资本：20000万元

　经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、交易标的情况

　交易标的名称：国联通宝资本投资有限责任公司持有的无锡创科源5.48%的股权。

　资产类别：股权投资

　创科源基本信息

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　2014年9月30日时为无锡创科源激光装备股份有限公司，国联通宝持股数为90.65万股，持股比例为6.33%。无锡创科源于2014年11月20日将注册资本由原来的1432万元增至1654.2222万元，由于国联通宝持股数不变，持股比例减少至5.48%。无锡创科源于2014年12月5日由股份有限公司改制为有限公司，并更名为无锡创科源激光装备有限公司。

　无锡创科源运营情况：无锡创科源成立于2008年6月30日，经营范围：激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　无锡创科源最近一年又一期的主要财务指标：

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　无锡创科源财务状况已经无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）审计，出具华夏中诚专审字（2014）112号审计报告，审计意见类型为标准无保留审计意见。

　无锡华夏中诚资产评估房地产土地估价有限公司对创科源出具以2014年9月30日为评估基准日的资产评估报告（评估报告书编号：锡华夏评报字(2014)第63号），相关数据如下：

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　无锡创科源的其他股东放弃了本次优先受让权。

　此股权收购事宜不涉及国有划拨土地处置方案、不涉及职工安置方案、不涉及金融债务或其他重要债务处置方案。

　四、交易定价

　经无锡华夏中诚资产评估房地产土地估价有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则，按照必要的评估程序，对无锡创科源股东权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估，出具了锡华夏评报字(2014)第63号《资产评估报告》，转让标的对应评估值为775.05万元。该评估报告已经无锡市国资委备案，备案号为锡国资评备（2015）1号。转让参考价格为810.24万元。

　五、挂牌转让交易的主要条件

　1、股权转让总价款在产权交易合同生效后五个工作日内一次性付清。

　2、无锡创科源自评估基准日至股权转让工商变更之日期间产生的经营性盈亏由受让方按比例享有或承担。

　3、意向受让方须在挂牌期间内按要求递交举牌资料，并于挂牌期满日16时前按挂牌价的30%向无锡产权交易所有限公司递交意向受让保证金（以到账时间为准），若被确定为最终受让方，则该保证金转为交易价款的一部分，由无锡产权交易所有限公司直接支付给转让方。

　4、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力和商业信用。受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力。

　5、受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　6、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳保证金：①在转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方提出受让申请后单方撤回受让申请的；②挂牌期满后，只产生1家符合条件的意向受让方，该意向受让方未能在被确定为最终受让方后三个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；③挂牌期满后，产生2家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；④在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　无锡创科源的股东为朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）、国联通宝。公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资合计持有的无锡创科源94.52%的股权（以下简称“发行股份购买资产”）。该事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。

　无锡创科源长期专注于生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。本次国有股权转让竞拍事项成功及发行股份购买资产事项均完成后，公司将持有无锡创科源100%股权，可进一步实现产业并购的战略协同效应，公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升，在巩固公司在数控机床主机业务上的优势的同时，公司有望将现有的激光加工机床从二维激光切割向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域发展，进一步完善现有产业链，实现产品结构的战略布局。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第十一次会议决议

　江苏亚威机床股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月六日