证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2015-007

　石家庄常山纺织股份有限公司

　董事会五届二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）董事会五届二十一次会议于2015年1月26日以书面和传真方式发出通知，于2月5日上午在公司会议室召开。应到董事9 人，实到7人。董事肖荣智先生因外出参会，委托董事长汤彰明先生出席会议并代行表决权，独立董事贾路桥先生因公出差，委托独立董事李量先生出席会议并代行表决权。会议由董事长汤彰明主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案。

　一、审议通过2014年度董事会工作报告

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过2014年度总经理工作报告

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过2014年度报告及其摘要

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过2014年度财务决算方案

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过2014年度利润分配预案

　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并实现利润总额22,020,098.93元，归属于上市公司股东的净利润24,284,736.36元，年初未分配利润421,673,641.36元，提取盈余公积3,597,312.18元，可供股东分配的利润为442,361,065.54元。

　2015年，棉纺企业面临形势依然复杂。公司市内企业搬迁员工安置，新园区项目投入及新建成生产线投产，均需大量资金。为保障搬迁及安置平稳进行、新增生产线尽快达效、项目建设进度和满足当前生产经营资金需求，实现公司稳健和可持续发展，为股东创造更大和更长远的利益， 2014年度公司不进行现金分红，不实施公积金和未分配利润转增股本。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过聘任会计师事务所并确定其报酬的议案

　拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，公司拟年支付该所财务审计费用55万元（含子公司财务审计费）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过聘任律师事务所并确定其报酬的议案

　决定聘任河北冯增书律师事务所为公司2015年常年法律顾问，年支付该所律师顾问费7万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过关于与集团公司签署2015年度日常生产经营购销框架协议的议案

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，为了规范本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方继续签署《生产经营购销框架协议》，2015年度双方生产经营购销总额不超过2.6亿元。若本年度双方购销总额超过2.6亿元，本公司将根据关联交易的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。

　此项议案属关联交易，三名关联董事回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　内容详见《日常生产经营关联交易公告》。

　九、审议通过公司2015年度经营目标

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过继续为全资子公司常山恒荣提供贷款担保额度的议案

　同意继续为公司全资子公司常山恒荣提供贷款总额不超过2.3亿元的流动资金贷款保证担保，担保期限两年，担保期限自与银行签订贷款担保协议之日起计算。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于继续为全资子公司常山恒荣提供贷款担保额度的公告》

　十二、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案

　为保障公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次交易”）完成后公司及北明软件的持续发展，经与北明控股等交易对方协商，同意对本次交易完成后公司及北明软件内部治理架构设置进行补充约定，并签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》将于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效同时生效。

　根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案不需提交股东大会审议。

　本议案涉及关联交易，五名关联董事回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过关于召开公司二○一四年度股东大会的议案

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于召开二○一四年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　石家庄常山纺织股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日

　证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2015-008

　石家庄常山纺织股份有限公司

　日常生产经营关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计2015年日常生产经营关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况：

　公司名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司（简称“常山集团”）

　地址（办公地点）：石家庄市和平东路260号

　法定代表人：汤彰明

　注册资本：125,354万元

　主营业务：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

　2、关联方的历史沿革和财务状况

　常山集团成立于1996年3月8日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司。2014年实现营业收入79.42亿元，利润总额1861万元，截止2014年12月31日，常山集团总资产73.56亿元（财务数据未经审计）。常山集团生产经营情况正常，履约能力较强，日常交易中能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　3、与本公司的关联关系

　常山集团持有本公司48.06%的股份，是本公司的控股股东，上述日常交易构成关联交易。

　三、交易的定价政策和定价依据

　定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易价格。

　定价依据：在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格，其中, 常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；本公司出售产品的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。

　四、交易协议的主要内容

　1、预计交易总量

　根据近年来交易双方的实际交易量，结合公司本年度经营计划，预计2015年度公司与常山集团进行的各类日常关联交易总额不超过人民币2.6亿元。

　2、付款方式：根据每笔交易的实际情况，商定实际付款方式

　3、生效条件及履行期限：交易双方签署协议并经本公司股东大会批准后生效，协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

　4、协议附件：常山集团附属企业及公司附属企业签署确认书确认本协议对其具有法律约束力。

　五、交易的目的和对公司的影响

　本公司及附属企业与常山集团及附属企业在日常生产经营中存在棉花、涤纶、聚乙烯醇、坯布以及其他纺专器材的购销，属于正常生产经营购销，并将在一定时期内持续存在。

　公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2015年年初至披露日，公司及附属企业从常山集团及附属企业采购货物共计159万元，销售货物共计240万元。

　七、董事会表决情况

　本次关联交易经董事会五届二十一次会议审议。应到董事9人，实到7人，董事肖荣智先生因外出参会，委托董事长汤彰明先生出席会议并代行表决权，独立董事贾路桥先生因公出差，委托独立董事李量先生出席会议并代行表决权，3名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为6人，代表表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事事前认可情况：我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会五届二十一次会议审议。

　本公司独立董事发表的独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。

　九、备查文件

　1、本公司董事会五届二十一次会议决议；

　2、本公司独立董事出具的《对公司日常生产经营关联交易的说明》；

　3、本公司独立董事出具的《日常生产经营关联交易的独立董事意见》；

　4、本公司监事会五届二十一次会议决议；

　5、本公司与常山集团签订的《生产经营购销框架协议》；

　6、本公司附属企业和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。

　特此公告。

　石家庄常山纺织股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日

　证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2015-009

　石家庄常山纺织股份有限公司

　关于继续为全资子公司常山恒荣提供贷款担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　经公司董事会五届六次会议审议通过，公司为全资子公司石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司（以下简称“常山恒荣”）提供了2.3亿元的流动资金贷款担保额度，现该笔流动资金贷款担保额度即将到期。为保证正常生产经营需要，常山恒荣申请继续为其提供流动资金贷款担保额度2.3亿元。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起两年，担保方式为连带责任保证方式。经公司董事会五届六、七次和十四次会议审议通过，公司已为常山恒荣提供了贷款总额不超过10亿元的保证担保。

　因公司对外担保总额超过了公司最近一期经审计净资产50%，所以本次担保事项尚需经公司股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司，注册日期2007年3月26日，注册资金5000万元人民币,公司持有100%股份,注册地址：石家庄市和平东路183号,法定代表人：肖荣智。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），机电设备及零配件，车辆配件，金属材料，化工产品（危险品除外），建筑装饰材料，纺织原料（棉花收购除外），百货，五金交电的销售。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额27928万元，负债总额19415万元（银行贷款总额4137万元，流动负债总额19415万元），净资产8513万元。2014年度营业收入128126万元，利润总额1203万元，净利润900万元，或有事项涉及的总额为0元，资产负债率为69.52%。

　该公司最新银行信用等级为A3级。

　三、董事会意见

　常山恒荣为公司全资子公司，公司为其担保是为了支持其拓宽贸易范围、扩大业务规模，目前已为其提供的担保全部用于开立信用证担保。鉴于该公司有较强的发展后劲和盈利能力，同时可以较好的把握各项业务的风险，公司可以有效控制为其提供担保而产生的风险，同意为其继续提供流动资金贷款担保额度2.3亿元的保证担保。

　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司提供贷款担保额度为13.4亿元，全部为子公司担保，实际担保金额为48668万元，占公司经审计最近一期净资产的19.67%，无逾期担保。本次担保事项完成后，公司累计提供对外担保额度为13.4亿元。

　五、备查文件

　1、董事会五届二十一次会议决议

　2、被担保人营业执照复印件

　3、被担保人二○一四年度的财务报表

　特此公告。 

　石家庄常山纺织股份有限公司

　董事会

　2015年2月6日

　证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2015-010

　石家庄常山纺织股份有限公司

　关于召开二〇一四年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：二○一四年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会五届二十一次会议审议通过了《关于召开二○一四年度股东大会的议案》。

　（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）会议召开的日期、时间：

　1、现场会议召开时间：2015年3月4日下午2：00时

　2、网络投票时间：2015年3月3日-2015年3月4日

　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年3月3日15:00 至2015 年3月4日15：00 之间的任意时间。

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　（五）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年2月25日

　（七）出席对象：

　1、截至2015年2月25日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席并参加表决，不能亲自出席现场会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人代为出席并参加表决（该代理人可以不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：石家庄市和平东路183号三楼会议室

　（九）会议召开的合法、合规性。公司董事会召开二○一四年度股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，符合《公司章程》的有关规定。

　二、本次股东大会审议事项

　议案一：2014年度董事会工作报告

　议案二：2014年度监事会工作报告

　议案三：2014年年度报告

　议案四：2014年度财务决算方案

　议案五：2014年度利润分配方案

　议案六：聘任会计师事务所的议案

　议案七：关于与集团公司签署2015年度日常生产经营购销框架协议的议案

　议案八：关于继续为全资子公司常山恒荣提供贷款担保额度的议案

　上述议案已经公司董事会五届二十一次会议审议通过并于2015年2月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　（一）登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续，授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续；

　2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

　（二）登记时间：

　2015年3月3日8：00－18：00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：石家庄市和平东路183号公司办公室

　联系人：池俊平、张莉

　邮政编码：050011

　电话：0311-86673856

　传真：0311-86673929

　四、公司股东参与网络投票的投票程序

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月4日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：360158；投票简称：常山投票。买卖方向：均为买入。

　3、股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）输入投票代码；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　（6）确认投票委托完成。

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　6、投票举例

　如公司某股东对本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

　■

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄常山纺织股份有限公司二○一四年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月3日15：00 至2015年3月4日15：00 的任意时间。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　特此公告。

　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　2015年2月6日

　石家庄常山纺织股份有限公司

　二〇一四年度股东大会股东授权委托书

　兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席石家庄常山纺织股份有限公司二〇一四年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本单位/本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见。）

　委托人签名（盖章）：

　受托人签字:

　委托人身份证（营业执照）号码：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2015-011

　石家庄常山纺织股份有限公司

　监事会五届二十一次会议决议公告

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　石家庄常山纺织股份有限公司监事会五届二十一次会议于2015年2月5日在公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席邵光毅主持。会议审议讨论了董事会五届二十一次会议通过的有关决议，并达成了一致赞同意见。

　一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过了公司董事会五届二十一次会议的有关议案和决议：

　1、审议通过2014年度董事会工作报告；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过2014年度总经理工作报告；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过2014年度报告及其摘要；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过2014年度财务决算方案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过2014年度利润分配预案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过聘任律师事务所并确定其报酬的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过关于与集团公司签署2015年度日常生产经营购销框架协议的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过公司2015年度经营目标；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过关于继续为全资子公司常山恒荣提供贷款担保额度的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过关于召开公司二○一四年度股东大会的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、监事会对公司2014年度报告及其摘要进行了认真审核，并作出如下审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议石家庄常山纺织股份有限公司2014年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司财务审计报告客观、公正。

　四、对2014年公司依法运作情况发表意见：

　依照有关法规和《公司章程》有关规定，对董事会、总经理办公会的召开程序，议案事项、决议情况等重大决策的过程是否合法合规进行了监督。对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司经理层及高级管理人员的履行职责情况进行了跟踪检查。未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

　特此公告。

　石家庄常山纺织股份有限公司

　监事会

　2015年2月5日