1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，面对经济增长放缓、行业竞争激烈的复杂经营环境，公司大力发挥自身在品牌、技术、质量、规模等方面的竞争优势，深挖增长潜力，优化产品结构，加大市场开拓力度，加强客户个性化定制服务；实施外延式并购，拓展高端薄膜产业布局；以重点项目建设为抓手，加快推进各项目建设进程；强化运营过程管理，质量效益稳步提高，公司业绩呈现起底回升态势。报告期内，公司实现营业收入69,962.26万元，同比增长58.30%；归属于上市公司股东的净利润4,864.69万元，同比增长38.20%。

　二、主营业务分析

　报告期公司实现营业收入699,622,636.57元，同比增加58.30%,主要系超募项目逐步发挥产能扩大销量，以及东旭成2014年8～12月份光学膜销售并入所致；营业成本637,074,500.27元，同比增加45.21%，主要系报告期产品品种和销量增加所致；经营活动现金净流量147,132,814.55元，同比增加984.49%，主要系报告期货款回收和票据贴现的增加所致。研发支出2,317.65万元，同比增加72.14%，主要是研发项目增加并多数进入到小试中试阶段。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　1、公司以现金及发行股份方式购买中国光学反射膜、扩散膜领先企业--宁波东旭成新材料科技有限公司80%股权，为公司早日切入光学膜市场增添了新动力。东旭成并与韩国LG电子签订了增亮膜项目合作合同书。东旭成正在扩建增亮膜生产线，预计将于2015年二季度起向韩国LG电子正式供货。

　2、面对电容膜行业竞争白热化、产品价格仍然处于历史低位的严峻形势，公司充分发挥技术、产能规模、品牌等竞争优势，使公司电容膜产品一直保持产销旺盛。除加强与优质高端客户珠海格力、宁波新容、法拉电子等良好合作外，并成为日本松下电容薄膜首个中国合格供应商，进一步巩固了公司电容膜产品的行业地位。

　3、报告期内，首发超募资金投资建设的年产25,000吨太阳能电池背材膜项目设备运行良好，产销量稳步提高，目前的达产率在80%以上，产品性能和品质得到下游中高端客户的肯定，与苏州中来等优质高端客户构建了良好的稳定合作关系。

　4、锂离子电池隔膜方面：年产1,500万平方米锂离子电池隔膜生产线设备仍在改造、调整中，试生产产品客户仍在试用中；年产9,000万平方米锂电池隔膜项目设备报告期内完成安装，进入调试阶段，预计2015年上半年试运行。

　5、光学膜涂布方面：年产1.6万吨光学膜涂布项目一期工程设备报告期内完成安装，开始向客户送样。

　6、聚酯电容膜方面：年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目设备报告期内完成安装，进入调试阶段，预计2015年一季度试运行；年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目目前已开始设备安装，预计2015年二三季度试运行。重离子微孔膜台州生产基地一期工程报告期内已开始投产，现正处于市场推广期。

　7、新能源及特高压电网电容器用薄膜材料技术改造项目，截至本报告日，该项目正在有序实施中。

　8、公司股权激励计划，报告期内已授予。

　9、设立杭州全资子公司，为公司拓展光学膜业务规模作好准备，利用子公司在杭州的区位优势，进一步吸引高层次人才，为公司持续发展做好人才储备和技术储备。

　10、土地方面，公司及子公司先后在温岭市城市新区、杭州市萧山区竞得土地使用权，为公司及子公司持续研发及吸引各类高层次人才，拓展各类功能性膜发展空间提供研发基地。

　11、对外投资参股石墨烯公司-合肥微晶材料科技有限公司，对石墨烯技术开发、应用领域进行研发，特别是在锂电池、太阳能电池及光学显示等领域以期实现产业互补。

　三、主营业务构成情况

　单位：元

　■

　四、资产、负债状况分析

　1、资产项目重大变动情况

　单位：元

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　2、负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　五、募集资金使用情况

　1、募集资金总体使用情况

　单位：万元

　■

　2、募集资金承诺项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　六、非募集资金投资的重大项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、公司未来发展的展望

　1.行业竞争格局和发展趋势

　（1）电容器薄膜行业

　未来我国电容器薄膜行业的市场竞争将从产品线的扩张转向核心业务的强化和品牌的提升。超薄化、耐高温、安全可靠性将成为主要发展趋势，简单、大批量生产将向小批量、定制化方向发展，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。

　根据中国产业信息网统计数据显示，“十二五”期间我国电容器用聚丙烯薄膜需求量的年复合增长率预计超过8.81%；到2015年末需求量将达到8.65万吨左右。

　随着新能源产业的发展，促使了薄膜电容器产业的技术升级，拓展了薄膜电容器行业新的发展空间；综合预计，至2020年,以太阳能及风能为代表的新能源发电市场新增装机容量可达110GW，其中薄膜材料的需求量达6000吨。根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。规划细化了节能与新能源汽车的发展目标，到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。保守估计，薄膜材料的需求量达8000吨。

　截至2014年底，全国铁路运营总里程已突破11万公里，其中高铁运营总里程超过1.5万公里。据估计，“十二五”期间，铁路电气化所需要的电力电容器五年复合增长率将超过16%(数据来源，中国电子元件行业协会薄膜电容器分会)。随着铁路电气化进程的加快，超薄型耐高温聚丙烯薄膜市场也将迎来快速增长。

　特高压智能电网建设已纳入《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，成为未来电网发展趋势。为解决中国的能源资源与负荷分布不均衡，2013～2017年国家电网将投入6200亿元建设20条特高压线路，被称为“三纵三横一环网加上13条特高压直流线路”，以将西南的水电和西北的风电传输至中国东部。新一轮特高压电网建设，给电容器用薄膜材料带来了巨大的发展空间。

　（2）太阳能电池背材膜行业

　2014年11月，国务院办公厅印发的《能源发展行动战略计划（2014-2020年）》，明确了到2020年底，我国太阳能光伏发电装机容量将比“十二五”计划期间翻一番达到100GW的目标。根据欧洲光伏工业协会（EPIA）的研究报告，全球光伏产业在过去十年高速发展，2014年全球装机容量已接近187GW。预计2015年新增安装量50-60GW，约需太阳能电池背材基膜12-15万吨。

　（3）锂离子电池隔膜

　根据应用领域，锂离子电池分便携装置用储能电池和动力电池。便携装置用储能电池主要应用在3C产品（即计算机、通讯和消费电子产品）和电动工具等领域；动力电池主要应用于新能源汽车等领域。受锂离子电池市场带动，锂离子电池隔膜市场需求呈现高速增长态势。我国是世界最大的锂离子电池生产制造基地，由于锂离子电池隔膜的研究与开发起步较晚，锂离子电池隔膜目前仍以进口为主，根据《锂离子电池隔膜材料市场简析》中数据统计，我国锂离子电池隔膜每年进口量增速达12%，国产隔膜主要在中、低端市场使用。随着国内生产技术的进步和产品质量的提升，国产产品将逐步打开高端锂电池市场，替代进口的潜力巨大。

　（4）光学膜

　光学膜主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等。液晶电视机、智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场的持续增长带动了液晶显示器材行业的快速发展，光学级聚酯薄膜产品受益于此，市场空间广阔。

　根据Display Search预测，2015年全球平板显示器产业产值将达到1,480亿美元，其中TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元，占平板显示器产业的91%。

　2.公司发展战略

　在国家产业政策积极鼓励大力发展战略性新兴产业、产品行业需求迫切的形势下，公司制定了“高端膜产业发展战略”，即把握以高端功能膜材料为核心业务的发展方向，在做优做精电容器薄膜业务的基础上，积极拓展太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜等新兴业务。同时充分发挥公司品牌、技术、文化等综合优势，围绕公司主营业务适时开展股权投资，实现上下游产业链一体化。

　3.2015年度经营计划

　2015年是公司各业务板块全面推进的关键年，公司将重点做好以下工作：

　一是狠抓项目进度与过程管理，使在建项目按计划完成并顺利投产。公司预计2015年投产的项目有：9000万平方米锂离子电池隔膜、年产5000吨电容器用聚酯薄膜、年产20000吨光学级聚酯薄膜、新能源及特高压电网电容器用薄膜材料技术改造项目等,上述项目的顺利投产将使公司业绩迈上一个新的台阶。

　二是积极推进非公开发行项目，争取早日募集到资金实施太阳能电池背材膜扩产项目并补充公司流动资金。

　三是加大新兴业务市场开拓，开发客户资源。不断改进完善服务方式，提升个性化服务质量。公司将在稳固现有客户群体的基础上，拓宽资源，不断开拓新的重点客户和业务，进一步提高公司品牌影响力。

　四是优化管理结构，提升发展质态。进一步细化、量化管理工作，积极开展挖潜增效，优化管理措施，严堵管理漏洞。加强人力资源管理，加快内部人才培养步伐，广开纳才渠道，做好各类人才储备工作，解决因公司业务发展引起的人才结构性缺乏。进一步优化绩效考核，健全分配激励机制。

　五是合理控制财务风险，关注金融市场动态，在风险可控前提下，积极尝试多种手段努力降低公司财务成本，优化财务结构，降低资产负债率，促进公司健康发展。

　六是加强公司发展战略研究。密切关注国家产业政策及行业发展趋势，多渠道采集信息，以“高端膜产业发展战略”为主线，积极储备具有发展潜力的项目资源，完善公司产业布局，实现公司效益和股东权益最大化。

　４、公司未来发展战略和经营计划实现可能面对的风险因素和应对策略

　（1）新项目建设逾期及产品市场接受度风险

　根据国家产业政策及公司发展战略，公司近几年内每年均有新项目建成投产，虽然公司在薄膜生产领域积累了丰富的生产、销售经验，但由于新项目与原有电容器薄膜业务之间有一定跨度，另受设备供货期、政府基础配套建设、厂房建设、设备安装调试期等因素影响，以及新产品需要一定时间的客户试用期与市场导入期。针对上述风险，公司一方面加强项目建设过程管理和监督，不断改进生产工艺，提高产品性能指标，缩短新产品试用期；另一方面，公司将更加重视营销战略与策略，及时准确收集市场信息，加强与潜在客户的沟通与联系，提前做好市场布局。

　（2）综合管理成本上升与人力资源风险

　公司面临固定资产折旧增加、财务成本、人力成本等综合管理成本上升诸多因素制约，将会对公司的利润产生一定的影响。公司在快速发展过程中，随着经营规模和业务范围的不断拓宽，具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质复合型人才的缺乏可能对公司经营产生不利影响。针对上述风险，公司将进一步细化、量化管理工作，积极开展挖潜增效，优化管理措施，继续扩大各类人才储备，加强专业技术人员、管理人员的培训，提高业务能力和综合素质，全方位实施亲情式管理，提高人才的归属感、幸福感和成就感，以感情留人，用事业留人，充分用好公司现有各类人才，以开放的胸怀广纳社会各类英才到公司工作，实现公司与人才的共同发展。

　（3）公司非公开发行股票事项未获公司股东大会批准及中国证监会核准的风险。公司将认真扎实做好非公开发行股票申报及其他各项工作，促使非公开发行股票事项顺利完成。

　八、公司利润分配及分红派息情况

　1、公司近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　2、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　重要会计政策变更

　(1) 会计政策变更的内容和原因

　■

　(2) 受重要影响的报表项目和金额

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1. 本期发生的非同一控制下企业合并

　基本情况

　■

　(续上表)

　■

　[注1]：均系东旭成公司全资子公司。

　(二) 其他原因的合并范围变动

　合并范围增加

　■

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-009

　浙江南洋科技股份有限公司

　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2015年2月4日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月24日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。8名董事出席了会议，独立董事李永泉因出差未能亲自参加会议，委托独立董事王呈斌代为表决。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议表决情况

　1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年度报告》中的“董事会报告”部分。公司独立董事叶显根先生、李永泉先生、王呈斌先生、郑峰女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。四位独立董事的述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

　《2014年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年度报告》全文登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为699,622,636.57 元，利润总额 70,559,390.55元，归属于上市公司股东的净利润48,646,859.43 元。每股收益0.09元。

　5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为48,646,859.43元，母公司净利润为10,499,187.39元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润10,499,187.39元为基数，提取10%法定盈余公积金1,049,918.74元，加上年初未分配利润251,713,565.01 元，减去本期分配的2013年度现金股利12,459,240.91元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为248,703,592.75元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：

　以截止2014年12月31日公司总股本581,358,102.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计11,627,162.04元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。

　在利润分配方案实施前，公司总股本可能存在由于股份回购等原因而发生变化，利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意投资风险。

　上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺。

　6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、财务顾问发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　具体内容登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　9.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　根据证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，公司董事会同意对公司章程进行修订。修订后的《公司章程》及其修订对照表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　10.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

　为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》及其修订对照表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　11.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　12.以4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　因董事长邵奕兴及董事冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉为此次激励计划的激励对象，董事长邵奕兴及以上4位董事回避了此项表决。

　公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均为2014年3月27日。

　由于公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，并注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。

　具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师法律意见书同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　13．以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《〈关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明〉的议案》。

　2014年，公司在收购宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）股权时, 在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2013年度备考合并财务报表的基础上，以公司收购东旭成公司股权后，对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提编制，并视同吸收合并后的架构在2013-2014年度一直存在，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制本公司2014年度备考合并盈利预测，2014年度预测归属于母公司股东的净利润为7,607.89万元。该盈利预测业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《审核报告》(天健审〔2014〕242号)。

　按备考合并盈利预测口径，2014年度本公司实际实现归属于母公司股东的净利润7803.23万元。本公司2014年度实际盈利数大于盈利预测数195.34万元，主要原因系：东旭成反射膜销量大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。

　14．以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

　具体内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　以上第二、三、四、五、六、七、九、十项议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十一次会议决议。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一五年二月四日

　证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-010

　浙江南洋科技股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015年2月4日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月24日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议表决情况

　1、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　2、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为699,622,636.57 元，利润总额 70,559,390.55元，归属于上市公司股东的净利润48,646,859.43 元。每股收益0.09元。

　4、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为48,646,859.43元，母公司净利润为10,499,187.39元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润10,499,187.39元为基数，提取10%法定盈余公积金1,049,918.74元，加上年初未分配利润251,713,565.01 元，减去本期分配的2013年度现金股利12,459,240.91元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为248,703,592.75元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：

　以截止2014年12月31日公司总股本581,358,102.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计11,627,162.04元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。

　监事会认为公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司2013年度经营业绩、财务状况和未来经营计划，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　5、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

　公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。

　6、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　7、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　公司监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对评价报告无异议。

　8、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　经审核，监事会认为：公司2014年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的首次授予部分及预留部分第一批次股票期权与限制性股票失效，并注销首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期所涉及的169.75万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的72.75万股限制性股票。

　以上第一项议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十八次会议决议。

　浙江南洋科技股份有限公司监事会

　二○一五年二月四日

　证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-012

　浙江南洋科技股份有限公司关于2014年度

　募集资金存放及使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 2010年度公开发行股票募集资金

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,700万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为49,000万元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2010年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费等共1,285万元后，公司本次募集资金净额为47,715万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕第79号)。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，公司发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年将原计入发行费用的路演推介费和广告费707.90万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为48,422.90万元。

　2. 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金49,022.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,220.87万元，以前年度取得的投资收益为11.15万元；2014年度实际使用募集资金632.51万元。

　截至2014年12月31日，募集资金已使用完毕。

　(二) 2012年度非公开发行股票募集资金

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000万元，坐扣承销和保荐费用2,609万元后的募集资金为70,391万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2012年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用391万元后，公司本次募集资金净额为70,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129号）。

　2. 募集资金使用和结余情况

　根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2012年5月划转募集资金293.46万元以抵补先期投入的垫付资金。

　根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月，自2013年5月16日起至2014年5月15日止。公司已于2014年4月17日将7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于2014年4月21日期间将7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。

　根据2014年4月18日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2014年11月3日将100万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。

　根据2013年5月20日公司董事会三届九次会议决议，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至2014年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金125,496.00万元购买了19笔保本型银行理财产品，明细情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　截至2014年12月31日，公司累计已到期的理财产品金额为120,496万元，尚未到期的理财产品余额为5,000万元，累计已取得到期理财产品收益981.11万元；理财产品到期后，公司已将募集资金及取得的理财收益归还到募集资金专户。

　本公司以前年度已使用募集资金15,792.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,244.20万元，累计收到的理财产品收益金额为478.27万元；2014年度实际使用募集资金30,158.49万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,464.88万元，2013年度收到的理财产品收益金额为502.84万元；累计已使用募集资金45,950.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,709.08万元，累计收到的理财产品收益金额为981.11万元。

　截至 2014年12月31日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币28,739.27万元，其中银行存款8,839.27万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为5,000万元，暂时补充流动资金为14,900万元。

　(三) 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票1,589.2419万股，发行价为每股人民币8.18元，共计募集资金13,000万元，坐扣承销和保荐费用1,064.38万元后的募集资金为11,935.62万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年9月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用466.98万元后，公司本次募集资金净额为11,468.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕186号)。

　2. 募集资金使用和结余情况

　本公司2014年度实际使用募集资金10,688.75万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.88万元；累计已使用募集资金10,688.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.88万元。

　截至 2014年12月31日，2014年度发行股份购买资产并募集配套资金余额为人民币794.77万元，其中银行存款794.77万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 2010年度公开发行股票募集资金

　1. 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2010年4月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之持续督导协议》，并与保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2. 募集资金专户存储情况

　本公司公开发行股票募集资金专户均已于2013年度注销，相应截至2013年12月31日止的募集资金余额632.51万元存放于中国农业银行股份有限公司台州分行账号为19900001040019662-00001的2012年度非公开发行股票募集资金专户内。

　截至2014年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金净额使用后的余额6.55元用于永久补充公司流动资金。

　(二) 2012年度非公开发行股票募集资金

　1. 募集资金管理情况

　根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2. 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注]：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币余额1.47欧元。

　另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至2014年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为1,088万元；公司存放招商银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为213.20万元。

　(三) 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金

　1. 募集资金管理情况

　根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年10月10日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司和控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司(以下简称东旭成公司)，连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年11月24日与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2. 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注1]：期末募集资金账户余额中包含实际已通过自有资金支付的律师费、会计师费用、法定信息披露等其他发行费用4,669,811.32元。

　[注2]：系东旭成公司在中国农业银行股份有限公司慈溪市支行开立的美元外币户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 2010年度公开发行股票募集资金

　1. 募集资金使用情况对照表

　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(2) 本期超额募集资金的使用情况如下：

　经2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议通过，同意公司使用超募资金210万美元等值人民币1,400万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，公司将原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，收回的投资款人民币1,400万元，继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。本年度投入632.51万元，截至期末累计投入1,400万元。

　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(二) 2012年度非公开发行股票募集资金

　1. 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 2014年度配套募集资金

　1. 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、公司现金及发行股份购买资产的运行情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，本公司向东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司非公开发行人民币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以募集配套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成公司80%股权。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

　(一) 2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表见本报告附件4。

　(二) 权属变更情况

　本公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕727号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：

　1. 核准本公司向罗培栋发行4,144.186万股股份、向罗新良发行930.2326万股股份、向姚纳新发行413.9535万股股份、向新亚联合公司发行930.2326万股股份购买相关资产。

　2. 核准本公司非公开发行不超过2,241.3793万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　2014年8月12日，上述东旭成公司80%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在慈溪市市场监督管理局办妥将东旭成公司80%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕165号)。2014年8月26日，公司向东旭成公司股东非公开发行的6,418.6047万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

　(三) 购买资产的账面价值变化情况

　因购买资产均是股权资产，本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自评估基准日即2013年12月31日至2014年8月12日，购买资产即东旭成公司累计实现净利润3,455.14万元，相应增加净资产3,455.14万元。

　(四) 购买资产的生产经营情况

　2014年度购买资产即东旭成公司反射膜销量大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。

　公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件7。

　(五) 效益贡献情况

　单位：万元

　■

　[注]：根据企业会计准则，本公司将购买资产东旭成公司自购买日2014年8月12日起纳入公司合并财务报表范围。上表中东旭成公司收入和净利润数系2014年8月12日起至2014年12月31日止数据，对本公司的效益贡献考虑剔除20%的少数股东损益。

　(六) 购买资产的盈利预测完成情况

　根据相关盈利预测报告和购买资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

　单位：万元

　■

　(七) 收购资产业绩承诺的履行情况

　根据本公司与东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新以及新亚联合公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：东旭成公司股东承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润(以东旭成公司合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于5,000万元、6,500万元和8,450万元。若在利润补偿期间，东旭成公司未达到上述承诺业绩，东旭成公司应按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额(即利润差额)：

　当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额

　本公司将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量本公司的股份进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下：

　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　东旭成公司于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为6,666.65万元和6,551.75万元，已完成盈利预测的业绩承诺。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件5和附件6。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1．2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2. 2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　3. 2014年度配套募集资金使用情况对照表

　4. 2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表

　5. 2010年度公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　6. 2014年度配套募集资金变更募集资金投资项目情况表

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二〇一五年二月四日

　附件1

　2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　■

　[注1]：由于年产25,000吨太阳能电池背材膜项目主要设备实际采购价格高于编制项目可研报告时的预算价格，故本项目总投资预算由21,000万元增加至约23,000万元，根据公司董事会三届四次会议决议,公司将使用超募资金利息继续用于实施本项目。

　[注2]：根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，公司将原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，公司收回的投资款人民币1,400万元继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。

　附件2

　2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 、 单位：人民币万元

　■