证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015-005号

　天地科技股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2015年1月22日发出，会议于2015年2月5日上午9:30在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议：

　一、通过《关于审议公司控股孙公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司收购秦皇岛市北部5家地方煤矿资产的议案》。同意本公司控股孙公司秦皇岛能源共出资17200万元人民币分别收购秦皇岛市北部五家煤矿的资产和采矿权。其中，出资6000万元收购秦皇岛市蔡庄煤矿的资产和采矿权；出资2000万元收购秦皇岛市右周煤矿的资产和采矿权；出资3600万元收购秦皇岛市义院口煤矿的资产和采矿权；出资3400万元收购秦皇岛市抚龙煤矿的资产和采矿权；出资2200万元收购秦皇岛市宏顺煤矿的资产和采矿权。有关本次收购的具体情况详见本公司收购资产公告 (公告编号：临2015-006号)。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　二、通过《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员及召集人的议案》。同意选举肖明独立董事为公司第五届董事会审计委员会委员，并出任召集人。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　三、通过《关于审议对公司首期股权激励计划中部分已授予的

　股票期权予以注销的议案》。有关本次注销部分已授予股票期权事宜详见本公司《关于对部分已授予的股票期权予以注销的公告》（临2015-007号）。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　四、通过《关于审议公司向平安银行北京德胜门支行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司向平安银行北京分行德胜门支行申请5亿元人民币、1年期的免担保综合授信业务。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　五、通过《关于审议公司开立募集资金专用账户的议案》。同意公司在平安银行北京德胜门支行、工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行以及中信银行北京安贞支行分别开立募集资金存储专户，并授权公司经理层分别与上述四家银行签署募集资金监管协议，待相关各方签署募集资金监管协议后，本公司将及时履行相应的信息披露义务。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　六、通过《关于审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本公司独立董事和保荐机构国金证券股份有限公司均同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。有关使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见本公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-008号）。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　七、通过《关于审议公司增加注册资本并修改<公司章程>的议案》。因公司实施完成重大资产重组，公司的注册资本以及股本发生相应的变化，公司注册资本由121392万元增加至2,069,294,446.00元。同时，对现行《公司章程》中的与注册资本和股本有关的条款进行修改。

　（一）有关注册资本

　原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币121392万元。”

　现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币2,069,294,446元。”

　（二）有关股本

　原《公司章程》“第十九条 公司的股份总数为121392万股。公司全部股份均为普通股。”

　现修改为“第十九条 公司的股份总数为2,069,294,446股。公司全部股份均为普通股。”

　有关本次对《公司章程》的修订详见本公司《关于修改<公司章程>的公告》（临2015-009号）。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

　本次增加注册资本及对《公司章程》的修改尚需公司股东大会审议通过。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　董事会

　2015年2月5日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015－006号

　天地科技股份有限公司

　收购资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司收购秦皇岛市五家地方煤矿的资产和采矿权。交易总金额为17,200万元人民币。

　本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易不构成关联交易。

　一、交易概述

　本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股子公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”）本次共出资17200万元人民币收购秦皇岛市北部五家地方煤矿的资产和采矿权。其中，出资6000万元收购秦皇岛抚宁县蔡庄煤矿（以下简称“蔡庄煤矿”）的资产和采矿权;出资2000万元收购抚宁县驻操营右周煤矿（以下简称“右周煤矿”）资产和采矿权;出资3600万元收购秦皇岛市义院口矿业有限公司（以下简称“义院口煤矿”）的资产和采矿权;出资3400万元收购青龙满族自治县抚龙煤矿（以下简称“抚龙煤矿”）的资产和采矿权;出资2200万元收购青龙满族自治县宏顺矿业有限公司（以下简称“宏顺煤矿”）的资产和采矿权。

　2015年2月5日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述收购事宜。

　本次收购不构成关联交易。

　二、交易各方当事人

　本公司董事会已对蔡庄煤矿、右周煤矿、义院口煤矿、抚龙煤矿、宏顺煤矿及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。目前，5家煤矿因进行资源整合处于停产状态。本次交易各方当事人的具体情况如下：

　1、中煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”）

　成立于2013年4月，注册地秦皇岛市海港区，注册资金30000万元人民币，主要从事对采矿业的投资等业务。本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司持有其51%的股权，河北港口集团有限公司持有其25%的股权，北京坤颐晟地矿业投资有限公司持有其24%的股权。

　2、抚宁县蔡庄煤矿

　成立于2008年5月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇义院口村，注册资金为225万元人民币，法定代表人张会明，主要从事原煤开采业务。股东刘江华出资145万元，张会明等其他7名自然人股东以及抚宁县煤炭事业管理局煤炭物资供销公司各出资10万元。蔡庄煤矿生产规模为年产6万吨。

　具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对蔡庄煤矿截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3391号），资产总额为2595.71万元，负债总额为3377.54万元，所有者权益为-781.83万元。

　3、抚宁县驻操营右周煤矿

　成立于2008年12月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇唐苏村，注册资金为100万元人民币，法定代表人王立满，主要从事原煤开采业务。自然人王立满持有其100%的股权。右周煤矿生产规模为年产4万吨。

　具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对右周煤矿截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具了专项审计报告（中汇会专[2014]3395号），资产总额为983.32万元，负债总额为1072.95万元，所有者权益-89.63万元。

　4、秦皇岛市义院口矿业有限公司

　成立于2006年11月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇义院口村，注册资金3000万元人民币，法定代表人于良宏，从事原煤开采。自然人于良宏持有其50%股权，王刚义持有其50%股权。义院口煤矿生产规模为年产9万吨。

　具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3394号），资产总额为1993.26万元，负债总额为1011.62万元，所有者权益981.64万元。

　5、青龙满族自治县抚龙煤矿

　成立于2008年12月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇义院口村，注册资金58万元人民币，法定代表人高志江，从事原煤开采。青龙满族自治县祖山镇山神庙村村委会有其100%股权。抚龙煤矿生产规模为年产5万吨。

　具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3392号），资产总额为2304.78万元，负债总额为5186.51万元，所有者权益-2881.73万元。

　6、青龙满族自治县宏顺矿业有限公司（以下简称“宏顺煤矿”）

　成立于2007年11月，注册地青龙满族自治县祖山镇山神庙村，注册资金500万元人民币，法定代表人侯龙飞，从事原煤开采。自然人侯龙飞持有其25%股权，王文国等4名自然人股东各持有其18.75%股权。抚龙煤矿生产规模为年产5万吨。

　具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3393号），资产总额为1643.04万元，负债总额为1974.23万元，所有者权益-331.19万元。

　三、交易标的基本情况

　上述五家煤矿均位于秦皇岛市，区位优势显著，且属柳江煤田，瓦斯含量低，煤种属高灰、低硫的无烟煤，主要用于工业动力用煤及民用煤。

　本次秦皇岛能源收购上述五家煤矿的全部资产，包括但不限于采矿权、土地使用权、房屋所有权、厂房建筑物、车辆、机器设备、井巷工程、流动资产、知识产权等。

　具有从事证券、期货业务资的北京天健兴业资产评估有限公司以2014年10月31日为基准日，分别对蔡庄煤矿、右周煤矿、义院口煤矿、抚龙煤矿、宏顺煤矿的包括房屋建筑物、构筑物、井巷工程、机器设备、电子设备及车辆等资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。北京中宝信资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日分别对蔡庄煤矿、右周煤矿、义院口煤矿、抚龙煤矿、宏顺煤矿的采矿权进行了评估，评估范围为已缴纳资源价款的剩余可采储量，在井田范围内但未缴资源价款的储量不予评估，并分别出具了采矿权评估报告。

　1、蔡庄煤矿

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-1号），蔡庄煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为2504.03万元，评估价值为3266.72万元。

　根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第057号），蔡庄煤矿采矿权评估价值为3133.45万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为6400.17万元。

　2、右周煤矿

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-2号），右周煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为863.44万元，评估价值为1231.76万元。

　根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第061号），右周煤矿采矿权评估价值为832.63万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为2064.39万元。

　3、义院口煤矿

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-3号），义院口煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为1873.80万元，评估价值为2770.21万元。

　根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第060号），义院口煤矿采矿权评估价值为1081.41万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为3851.62万元。

　4、抚龙煤矿

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-4号），抚龙煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为2095.92万元，评估价值为2729.63万元。

　根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第058号），抚龙煤矿采矿权评估价值为677.41万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为3407.04万元。

　5、宏顺煤矿

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-5号），宏顺煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为1189.14万元，评估价值为1189.14万元。

　根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第059号），宏顺煤矿采矿权评估价值为1584.40万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为2773.54万元。

　四、交易合同或协议的主要内容

　秦皇岛能源与抚宁县蔡庄煤矿清算组、抚宁县驻操营右周煤矿清算组、秦皇岛市义院口矿业有限公司清算组、青龙满族自治县抚龙煤矿清算组、青龙满族自治县宏顺矿业有限公司清算组分别签署《资产收购协议》，对收购资产的标的、收购价格、付款方式与期限、资产的移交和责任、违约责任、生效条款、连带保证责任、保密条款等进行了约定。

　收购价格均以上述5家煤矿各自经评估的煤矿资产评估值和采矿权评估值为作价的参考依据。其中，秦皇岛能源与抚宁县蔡庄煤矿清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金6000万元收购蔡庄煤矿的资产和采矿权；秦皇岛能源与抚宁县驻操营右周煤矿清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金2000万元收购右周煤矿的资产和采矿权；秦皇岛能源与秦皇岛市义院口矿业有限公司清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金3600万元收购义院口煤矿清算组的资产和采矿权；根据秦皇岛能源与青龙满族自治县抚龙煤矿清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金3400万元收购抚龙煤矿的资产和采矿权；根据秦皇岛能源与青龙满族自治县宏顺矿业有限公司清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金2200万元收购宏顺煤矿的资产和采矿权。

　本次秦皇岛能源共以现金17，200万元出资收购上述五家煤矿的资产及采矿权，均采用分期付款的方式。

　上述《资产收购协议》经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。

　五、收购资产的目的和对公司的影响

　秦皇岛能源收购上述五家煤矿的资产完成后，将对收购的资产与井田深部资源进行规划整合，规划生产能力90万吨/年。

　此前，2013年12月13日本公司第四届董事会第三十次会议审议同意秦皇岛能源收购秦皇岛市大槽沟煤矿、老柳江煤矿、曹山煤矿、长城煤矿等南部4家煤矿的资产。本公司已对该事项进行了公告（临2013-017）。目前，秦皇岛能源已经完成对上述4家煤矿的资产接收工作，对柳江煤田的矿业权设置方案得到国土资源部的备案。

　秦皇岛能源本次继续收购秦皇岛市北部5家地方煤矿的资产及矿权，是本公司控股股东中国煤炭科工集团切实履行与河北省政府达成的一致，中国煤炭科工集团作为河北省煤矿资源整合的主体，参与秦皇岛市地方煤矿兼并重组工作。

　本次公司下属公司收购柳江煤田的部分煤矿，属企业正常的市场行为，一方面可以增加公司的煤炭资源储备，发挥本公司及下属企业在煤矿采矿相关技术、成套煤机装备以及煤矿运营管理方面的优势，参与秦皇岛地方示范矿井建设及提高当地中小煤矿资源安全、科学、高效开采水平，带动公司技术、产品和业务发展，符合本公司的发展战略。同时，本公司下属企业收购秦皇岛地方煤矿资产，也符合河北省加大小煤矿关闭力度，加快推进煤矿企业兼并重组的要求。

　本公司将按照河北省政府的批复文件精神，督促收购相关各方履行资产收购协议约定的义务，尽快完成资产过户手续。

　秦皇岛能源将依据资源储量科学配置、合理开发，防范并有效控制政策、市场、开扩建等风险，确保安全生产，争取尽快形成预计的设计能力进行生产，并逐步完善物流体系，产生经济效益，回报公司股东。

　六、备查文件

　资产评估报告、采矿权评估报告、专项审计报告。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　董事会

　2015年2月5日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015-007号

　天地科技股份有限公司

　关于对部分已授予的股票期权

　予以注销的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年2月5日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对公司首期股权激励计划中部分已授予的股票期权予以注销的议案》。公司董事会同意对部分已授予的股票期权进行注销。此前，经公司第五届董事会第二次会议审议，公司已经注销了首期股权激励计划中已授予的2期股票期权。至此，本公司首期股权激励计划中已授予的全部股票期权均已注销。

　一、公司股权激励计划方案审议及历次调整情况

　1、2011年2月15日召开的公司第四届董事会第6次会议以及第四届监事会第4次会议审议通过了公司《首期股权激励计划》（草案）。此后,该计划获得国务院国资委的批准,并经中国证监会备案无异议。

　2、2011年6月24日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了公司《首期股权激励计划》，同时，授权公司董事会对有关股权激励计划相关事宜进行调整。本期股权激励计划向144名符合条件的激励对象授予563.73万份股票期权，行权价格为23.37元/股。

　3、2011年6月28日召开的公司第四届董事会第10次会议对首期股权激励计划中的行权价格、激励对象及股票期权数量进行了调整。因公司股东大会审议通过了公司2010年度利润分配?方案，即以公司2010年12月31日公司总股本101160万股为基数，每10股派1.00元（含税），公司首期股权激励计划的行权价格由23.37元/股调整至23.27元/股。此外，因部分激励对象已不在本公司工作，激励对象由144人调整至141人，股票期权数量由563.37万份调整至551.76万份。同时，根据公司2010年度的业绩指标完成情况、对激励对象的绩效考核结果以及比照中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录，本公司董事会认为公司首期股权激励计划的授予条件已经成就，确定2011年6月28日为首期股权激励计划的授予日。

　4、2012年8月29日召开的公司第四届董事会第22次会议审议，因公司实施完成2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2011年12月31日公司总股本101160万股为基数，每10股送2股派1.50元（含税），公司股权激励计划的行权价格由23.27元/股调整至19.27元/股，股票期权数量由551.76万份调整至662.112万份，激励对象不变。

　5、2013年8月21日召开的公司第四届董事会第28次会议同意对公司首期股权激励计划的行权价格进行调整。因公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，即以2012年12月31日公司总股本121392万股为基数，每10股派1.2元（含税），因此，公司首期股权激励计划的行权价格由19.27元/股调整至19.15元/股，激励对象和股票期权数量不变。

　6、2014年8月27日召开的公司第五届董事会第2次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划行权价格的议案》以及《关于对公司首期股权激励计划中部分已授予的股票期权予以注销的议案》。公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本121392万股为基数，每10股派1.00元（含税），因此，公司董事会同意对公司首期股权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由19.15元/ 股调整至19.05元/股。同时，2013年6月28日至2014年6月27日的行权期，因自2013年6月28日起公司股票市场价格一直低于行权价格，该部分已授予的期权未行权。2014年6月28日至2015年6月27日的行权期，因公司2013年度的业绩未满足行权条件，该部分已授予的期权未行权。上述相应的期权份额注销。

　7、经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议审议，同意对2015年6月28日至2016年6月27日这一行权期对应的股票期权予以注销，本次注销的股票期权涉及141人，注销的股票期权为220.704万份。

　以上事项本公司均在《中国证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。

　二、股票期权生效条件

　根据公司《首期股权激励计划》（修订稿）的相关规定，行权时公司业绩条件为：1、每一行权有效期的上一年度归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润增长不低于24%，且不低于同期对标公司归属于母公司的近两年净利润增长率的均值及75分位值的平均值；2、每一行权有效期的上一年度加权平均净资产收益率不低于22%，且不低于同期对标公司加权平均净资产收益率的均值及75分位值；3、在行权限制期内，各年度归属母公司的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。上述三条行权条件均满足，激励对象方可行权。

　三、 股票期权未生效原因及后续安排

　根据公司2014年度财务决算和审计的初步结果，公司2014年度的业绩未能满足行权条件，为此，经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议审议，同意对2015年6月28日至2016年6月27日这一行权期对应的股票期权予以注销，本次注销的股票期权涉及141人，注销的股票期权为220.704万份。同时，对已经确认的相关费用及资本公积1,917,280.49元予以冲回。

　此前，公司董事会已经注销了上两个行权期的股票期权，注销的股票期权共涉及141人，注销的股票期权为441.408万份。

　公司首期股权激励计划已授予的全部股票期权662.112万份均未行权，并均已注销。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　2015年2月5日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015-008号

　天地科技股份有限公司

　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障本公司和全体股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理办法的相关规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币11亿元（含11亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、不超过6个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品总额不得超过11亿元人民币。

　募集资金闲置的原因主要是根据目前募集资金投资项目的投资进度及计划安排，短期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将现金管理的具体情况公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1431号）核准，公司非公开发行人民币普通股173,248,035股，每股发行价格为11.30元，募集资金总额为1,957,702,795.50元。扣除发行费用19,084,960.69元后募集资金净额为1,938,617,834.81元。2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第01650001号《验资报告》，对公司本次配套募集资金的到位情况进行了审验。

　根据公司于2014 年12 月27日公告的《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司计划将募集资金按轻重缓急顺序拟用于以下方面：

　■

　二、募集资金使用情况

　截至目前，本公司募集资金净额1,938,617,834.81元及其衍生利息尚未使用。

　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

　为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　1、投资目的

　提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。

　2、投资产品

　为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品为保本型银行理财产品、结构性存款，且满足下列条件：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度

　使用不超过11亿元（含11亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在上述额度内资金可滚动使用，且公司在任一时点购买的银行理财产品总额不得超过11亿元。

　4、投资产品的期限

　为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过6个月。

　5、投资决策

　在上述额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　6、投资风险及风险控制措施

　尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：

　（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过6个月，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品、结构性存款等为主。

　（2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司管理层行使投资决策权并负责签署相关合同文件。

　（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（4）加强资金日常监管：公司审计部门将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　（5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理的相关规定及时履行信息披露义务，包括本次购买理财产品的名称、范围、额度、期限以及预期收益、安全性等内容。

　7、董事会决议有效期

　自董事会决议通过之日起一年内有效。

　四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　(一)独立董事意见

　本公司彭苏萍、孙建科和肖明三位独立董事认为：公司对本次非公开发行的部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会、上海证券交易所以及本公司募集资金管理办法的相关规定，投资的产品安全性好，流动性高，满足保本要求，产品发行主体承诺保本，不影响公司募集资金投资计划正常进行。同时，符合公司的实际情况，可以提高募集资金使用效率，有利于公司股东利益最大化，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。同时，公司董事会承诺，对募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常进行。

　为此，同意公司使用暂时的部分闲置募集资金在董事会授权的范围内进行现金管理。

　(二)公司监事会意见

　2015年2月5日召开的公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资不超过6个月的保本型银行理财产品，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项有利于提高公司募集资金使用效益。

　(三)保荐机构意见

　保荐机构国金证券股份有限公司认为：天地科技本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。天地科技本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。因此，国金证券股份有限公司同意天地科技本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

　五、备查文件

　1、天地科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

　2、天地科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　董事会

　2015年2月5日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015－009号

　天地科技股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年2月5日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司增加注册资本并修改<公司章程>的议案》。鉴于公司已实施完成发行股份购买资产并募集配套资金事宜，且公司非公开发行新股855,374,446股股份的登记托管手续已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具了相应的《验资报告》，需对《公司章程》中有关注册资本和股本等条款进行相应的的修订。本次对《公司章程》的具体修订情况如下：

　一、有关注册资本

　原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币121392万元。”

　现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币2,069,294,446元。”

　二、有关股本

　原《公司章程》“第十九条 公司的股份总数为121392万股。公司全部股份均为普通股。”

　现修改为“第十九条 公司的股份总数为2,069,294,446股。公司全部股份均为普通股。”

　《公司章程》中的其他条款不变。仍为12章，共201条。

　公司本次注册资本增加以及对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　董事会

　2015年2月5日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015－010号

　天地科技股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议

　公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届监事会第六次会议的通知于2015年1月22日以电话、邮件等发出。会议于2015年2月5日在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到监事9人，实到监事 8人，其中王明山、许春生、齐联三位监事以通讯方式进行审议和表决，公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司监事会主席汤保国主持会议，与会监事经审议，一致通过《关于审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在不影响募投项目正常使用的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金不超过11亿元进行现金管理。同意公司在适当的时机购买安全性高、流动性好的不超过6个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品总额不得超过11亿元。公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项有利于提高公司募集资金使用效益。

　表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　监事会

　2015年2月5日