本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次股东大会无新增、减少、变更、否决议案的情况；

　2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2015年2月5日下午2：40 ；网络投票时间：2015年2月4日—2015年2月5日。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月5日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月4日下午3:00—2015年2月5日下午3:00的任意时间。

　2、会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂药业”）麒麟园中座二楼会议室；

　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式；

　4、会议召集人：公司董事会；

　5、会议主持人：公司董事长柯树泉先生；

　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　三、会议出席情况

　1、参加会议股东的总体情况

　参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共12人，代表公司有效表决权的股份数292,991,301股，占公司有效表决权股份总数72,136万股的40.6222%。

　2、现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场投票的股东（或股东代理人）共3人，代表公司有效表决权的股份数256,536,000股，占公司有效表决权股份总数72,136万股的35.5628%。

　3、网络投票参加情况

　参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表公司有效表决权的股份数36,496,301股，占公司有效表决权股份总数72,136万股的5.0594%。

　4、中小投资者参加情况

　中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共9人，代表公司有效表决权的股份数36,496,301股，占公司有效表决权股份总数72,136万股的5.0594%。

　5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席本次股东大会。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行逐项表决，审议通过了如下议案：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　同意292,991,301股，其中现场投票256,536,000股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对41,000股，其中现场投票0股，网络投票41,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对41,000股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1123%；弃权0股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。

　2.1、《股票种类和面值》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.2、《发行方式和发行时间》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.3、《发行对象和数量》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.4、《定价方式和发行价格》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.5、《认购方式》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.6、《募集资金数额及用途》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.7、《股票上市地》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.8、《锁定期安排》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.9、《未分配利润的安排》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　2.10、《本次发行决议的有效期》

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　3、审议通过《公司非公开发行股票预案》

　关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　4、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　同意292,991,301股，其中现场投票256,536,000股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0119%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　5、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

　同意292,991,301股，其中现场投票256,536,000股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0119%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　6、审议通过《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　7、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　8、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　关联股东太安堂集团股份有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳合计持有公司256,536,000股，回避对本议案的表决。

　同意36,455,301股，其中现场投票0股，网络投票36,455,301股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8877%；反对34,800股，其中现场投票0股，网络投票34,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，其中现场投票0股，网络投票6,200股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0170%，该项提案获得通过。

　其中中小投资者表决情况为：同意36,455,301股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.8877%；反对34,800股，反对股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0954%；弃权6,200股，弃权股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0170%。

　五、律师出具的法律意见

　国浩律师集团(广州)事务所黄贞律师和邹志峰律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　六、备查文件

　广东太安堂药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议

　国浩律师集团(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年二月六日