本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●限制性股票登记日：2015年2月3日

　●限制性股票授予数量：4,900,000股

　一、限制性股票授予情况

　2015年1月16日，根据江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司激励计划拟激励对象总数为27名，拟授予的限制性股票总数为4,900,000股。公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。实际授予情况如下：

　1、授予日：2015年1月16日

　2、授予数量：4,900,000股

　3、授予人数：27人

　4、授予价格：6.30元/股

　5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

　6、激励对象名单及授予情况

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　注：具体名单详见2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站挂网披露的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

　二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　（1）本次限制性股票激励计划的有效期为：自限制性股票授予日起48个月。

　（2）本次限制性股票激励计划的锁定期为：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票按比例适用不同的锁定期，分别为12个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计算。

　（3）本次限制性股票激励计划的解锁安排如下：

　锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指江苏吴中定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

　1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

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　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　三、限制性股票认购资金的验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月23日出具的验资报告（信会师报字[2015]第110089号），对截至2015年1月20日公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，审验结果如下：

　截至2015年1月20日止，公司已收到27名激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,900,000.00元，新增实收资本占新增注册资本的100 %。

　其中：27名激励对象实际缴纳新增出资额30,870,000.00元，均以货币出资，分别于2015年1月15日至2015年1月20日缴存公司在中国工商银行苏州吴中支行营业部开立的账号为1102026209000043935的人民币存款账户内。其中：注册资本4,900,000.00元，资本公积25,970,000.00元。

　公司变更后累计实收资本为人民币628,600,000.00元，占变更后注册资本的100%。

　四、限制性股票的登记情况

　本公司已于2015年2月3日办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

　五、授予前后对公司控股股东的影响

　本次限制性股票激励计划授予完成后，本公司股份总数由原来的623,700,000股，增加至628,600,000股，公司第一大股东苏州吴中投资控股有限公司在本次股份授予前持有公司122,795,762股，占公司总股本的19.69%,；本次授予完成后，苏州吴中投资控股有限公司持有的股份数不变，占公司总股本的19.53%，仍为公司第一大股东；本次限制性股票激励计划授予完成后未导致本公司控制权发生变化。

　六、股权结构变动情况

　单位：股

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　七、本次募集资金使用计划

　公司因实施本激励计划发行人民币普通股A股股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　公司本次向激励对象授予限制性股票4,900,000股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为12.37元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2033.98万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

　单位：万元

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　上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　特此公告。

　江苏吴中实业股份有限公司

　董事会

　2015年2月4日