本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据申万宏源集团股份有限公司（原名申银万国证券股份有限公司，以下简称“公司”或“申万宏源”）第三届董事会第二十五次会议决议，决定于2015年2月11日召开公司2015年第一次临时股东大会，并于2015年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，现将会议具体事项再次通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：本公司董事会

　（二）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　（三）会议召开时间：

　1.现场会议召开时间：2015年2月11日14：30（北京时间）。

　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年2月11日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年2月10日下午15:00至2015年2月11日下午15:00期间的任意时间。

　（四）会议股权登记日：2015年2月3日（星期二）

　（五）现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号申万宏源会议室。

　（六）会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（七）会议出席对象：

　1.截至2015年2月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　3.本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　二、会议审议事项

　1.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》

　2.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　3.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　4.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　5.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2015年度）>的议案》

　6.《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》（适用累积投票制表决）

　6.1选举储晓明为公司第四届董事会非独立董事

　6.2选举冯戎为公司第四届董事会非独立董事

　6.3选举陈亮为公司第四届董事会非独立董事

　6.4选举屈艳萍为公司第四届董事会非独立董事

　6.5选举李军为公司第四届董事会非独立董事

　6.6选举张新玫为公司第四届董事会非独立董事

　7.《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》（适用累积投票制表决）

　7.1选举叶梅为公司第四届董事会独立董事

　7.2选举谢荣为公司第四届董事会独立董事

　7.3选举黄丹涵为公司第四届董事会独立董事

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　8.《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届监事会非职工监事的议案》（适用累积投票制表决）

　8.1选举杨玉成为公司第四届监事会非职工监事

　8.2选举姜杨为公司第四届监事会非职工监事

　8.3选举温锋为公司第四届监事会非职工监事

　8.4选举龚波为公司第四届监事会非职工监事

　8.5选举许奇为公司第四届监事会非职工监事

　以上议案内容之《申万宏源集团股份有限公司章程（草案）》已于2015年1月22日刊登在深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn，《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》、《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》、《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》、《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2015年度）》、第四届董事会独立董事提名人声明、第四届董事会独立董事候选人声明请见2015年1月27日深圳证券交易所网站http:/www.cninfo.com.cn和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn，第四届董事会董事候选人简历、第四届监事会非职工监事候选人简历请见本公告附件。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记时间：2015年2月5日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

　（二）登记地点：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

　（三）登记方式：

　1.自然人股东持证券账户卡、持股凭证和本人有效身份证件进行登记；

　2.自然人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书、证券账户卡、持股凭证进行登记。

　3.代表法人股东出席本次会议的法定代表人持本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡、持股凭证进行登记；法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人持代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证登记。

　4.拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员；

　5.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360166

　2、投票简称：申宏投票

　3、投票时间：2015年2月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　4、在投票当日，“申宏投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 元代表总议案（采取累积投票的除外） ，1.00 元代表议案一，以此类推；对于累积投票表决的议案，如议案六中有多个需表决的子议案，6.01 元代表议案六中子议案 6.01，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　2015年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表具体意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如投资者对不采用累积投票制的全部议案一次性进行表决申报，则以100.00元代表全部需要表决的议案事项，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对于采用累积投票制的议案（即对应的申报价格为“6.01-6.06”、“7.01-7.03”和“8.01-8.05”的议案）：在“委托数量”项下填报投给某非独立董事、独立董事、非职工监事候选人的表决票数。

　选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　填报具体规则如下：

　①投资者持有的选举非独立董事、独立董事、非职工监事候选人的最大有效表决权票数等于投资者持有的股数与应选非独立董事、独立董事、非职工监事人数的乘积。投资者可以用所有表决权票数集中投票选举一名非独立董事、独立董事、非职工监事候选人，也可以分散投票给多名非独立董事、独立董事、非职工监事候选人，但所投的表决权总数不得超过其最大有效表决权票数。例如，如投资者持有股数为10,000股股份，本次选举应选非职工监事为5名，则投资者持有的最大有效表决权票数为50,000票（即10,000股×5＝50,000票）。投资者可以将50,000票中的每10,000票平均给予5位监事候选人；也可以将50,000票任意组合给予各监事候选人（累积投票不超过50,000票）。在选举非独立董事和独立董事时，操作方法相同。

　②投资者输入的三项议案的累计表决权总数，多于其持有的最大有效表决权票数时，则投票无效；少于其持有的最大有效表决权票数时，投票有效，差额部分不计入有效表决权票数。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月10日下午15:00，结束时间为2015年2月11日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　（3）密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

　（4）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（5）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“申万宏源集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、网络投票的其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系电话：0991-2301870 010-88085091

　传 真：0991-2301779 010-88085059

　联 系 人：彭晓嘉 段群

　联系地址及邮编：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦/830002

　北京市西城区太平桥大街19号/100033

　（二）出席会议者住宿、交通费自理。

　（三）出席现场会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　1.申银万国证券股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　2.申银万国证券股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　3.申银万国证券股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　4.申银万国证券股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

　5.申银万国证券股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　附件：1.授权委托书

　2.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

　3.申万宏源集团股份有限公司第四届监事会非职工监事候选人简历

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二○一五年二月三日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　■

　委托人（签名）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人证券账户：

　委托人持股数：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：1. 委托人应在授权委托书相应栏目明确授意受托人投票（议案1、2、3、4、5，委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；议案6、7、8，适用累积投票制，请用投票数注明）；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　附件2：

　第四届董事会非独立董事候选人简历

　储晓明，男，硕士，生于1962年，历任中国工商银行商业信贷部科员、副主任科员；中国工商银行技改信贷部项目评估处负责人、副处长；中国工商银行固定资产信贷部调查评估处处长；中国工商银行评估咨询部基础设施评估处处长；银通投资咨询公司总经理；中国工商银行资产风险管理部副总经理级调研员；中海石油财务有限责任公司副总经理；中海信托投资有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理；中国海洋石油东海公司党委书记；中海基金管理有限公司董事长。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记，申万宏源集团股份有限公司副董事长，申万宏源证券有限公司董事长，上海申银万国研究所有限公司副董事长，申银万国（香港）集团有限公司副董事长兼总经理，申银万国（香港）有限公司董事长。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　冯戎,男，硕士，生于1962年，历任野村证券株式会社处长代理；中国证监会发行监管部副处长、处长、规划发展委员会委员（副局级）；中央汇金投资有限责任公司；中国建银投资有限责任公司证券重组工作领导小组副组长、投资银行部负责人，兼宏源证券股份有限公司党委书记、副董事长；中国建银投资有限责任公司党委委员、总裁助理。现任宏源证券股份有限公司董事长，申万宏源证券有限公司副董事长。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈亮，男，研究生学历，生于1968年，历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、公司总经理助理、新疆管理总部总经理、经纪业务总部总经理。现任申万宏源集团股份有限公司总经理，宏源证券股份有限公司副总经理兼经纪业务总部总经理，申万宏源西部证券有限公司执行董事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　屈艳萍，女，硕士，生于 1966 年，历任中国信达信托投资公司信贷部副总经理（主持工作）、资金计划部副总经理；银河证券公司营业部总经理；银河基金管理公司督察长。现任申万宏源集团股份有限公司董事，申万宏源证券有限公司董事，中国投资有限责任公司人力资源部副总监 、董事总经理，党委组织部副部长。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　李军，男，博士，生于1959年，历任国际商业信贷银行北京代表处代表助理；法国巴黎巴银行中国代表处副代表；西班牙对外银行银行国际部顾问；中国科技信托投资公司研究中心副主任；中国科技证券研究部总经理；北京科技大学经济管理学院金融系教授。现任申万宏源集团股份有限公司董事，申万宏源证券有限公司董事，中央汇金投资有限责任公司派往中国工商银行股权董事，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张新玫，女，硕士，生于1959年，历任上海冶金工业局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长；上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师；上海久事公司财务管理总部、资金管理总部总经理；上海久事公司总会计师。现任申万宏源集团股份有限公司董事，上海久事公司副总经理，海通证券股份有限公司董事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　第四届董事会独立董事候选人简历

　叶梅，女，硕士，生于1966年，历任美国北卡大学体系(UNC System)主席办公室研究员；社会政策研究联合会(SPR Associates)研究员；高德纳集团(Gartner Group)市场研究员；美国在线金融服务公司(E*TRADE Financial)战略部经理/首席研究员；麦肯锡公司(McKinsey&Company)资深咨询总监及顾问。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，麦肯锡公司外部顾问，贝卡尔特公司(Bekaert)独立董事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　谢荣，男，博士，生于1952年，历任上海财经大学会计系教授；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；上海国家会计学院教授、副院长。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教授，上海汽车集团股份有限公司董事，上海电气集团总公司董事，宝信软件股份有限公司独立董事，光大银行股份有限公司独立董事，中国中药有限公司独立董事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　黄丹涵，女，博士，生于1949年，历任对外经贸部（现商务部）政策研究室、条法司副研究员、副处长；对外经贸大学国际经济法系副教授；北京市博宇律师事务所、中博律师事务所合伙人；中国建设银行法律部总经理；中国银河证券法律室主任、首席律师。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，中国-欧盟世贸项目服务贸易首席专家，北京市奋迅律师事务所高级顾问。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件3：第四届监事会非职工监事候选人简历

　杨玉成,男，硕士，生于 1971 年，历任财政部清产核资办公室、国家国有资产管理局主任科员；国务院稽察特派员总署、中央企业工委稽察特派员助理、专职监事；中国网络通信有限公司综合部总经理及工会副主席；中国投资担保有限公司办公室主任、总裁助理。现任宏源证券股份有限公司党委委员、监事会主席、纪委书记，申万宏源证券承销保荐有限责任公司监事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　姜杨，男，硕士，生于 1978 年，历任宏源证券新疆管理总部自营交易员、营业部财务负责人、高级投资顾问等 ；新疆维吾尔自治区金融工作办公室（借调）；新疆金融投资有限公司任办公室主任、职工监事、投资管理部经理。现任新疆金融投资有限公司总经理助理兼投资部经理，新疆凯迪投资有限公司总经理助理、董事，同时现兼任申万宏源证券有限公司监事，新疆天山毛纺织股份有限公司董事，新疆股权交易中心股份有限公司（执行）监事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　温锋，男，硕士，生于1968年，历任中国对外贸易运输总公司审计部职员；中信永道会计师事务所审计部项目经理；海南航空股份有限公司计划财务部经理；北京清华紫光投资顾问有限公司并购业务部经理；四砂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京东方高圣投资顾问有限公司常务董事；招商证券股份有限公司直接投资业务筹备组组长；招商致远资本投资有限公司总经理。现任申万宏源证券有限公司监事，赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司总经理，赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　龚波，男，硕士，生于1966年，历任义乌市石油油泵厂供销科科员；义乌市外经贸委科员；浙江中国小商品城集团杭州办事处主任；浙江中国小商品城集团证券部经理。现任申万宏源集团股份有限公司监事和申万宏源证券有限公司监事，浙江中国小商品城集团惠商投资管理分公司总经理，义乌市惠商小额贷款股份有限公司董事长。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　许奇，男，硕士，生于1962年，历任上海氯碱总厂计划财务处主管；上海氯碱化工股份有限公司财务部资金科长、资产财务部副经理；上海氯碱化工股份有限公司财务副总监；上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理；上海东方明珠（集团）股份有限公司财务副总监。现任申万宏源集团股份有限公司监事和申万宏源证券有限公司监事，上海东方明珠（集团）股份有限公司财务总监，海通证券股份有限公司监事。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。