本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为1,266,154,012股，占总股本比例11.924%；

　2、本次限售股份可上市流通日期为2015年2月9日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　2009年6月26日，本公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司实施换股吸收合并暨关联交易议案》、《关于公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司的议案》、《关于公司以换股方式吸收合并承德新新钒钛股份有限公司的议案》等议案，由本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本次换股吸收合并完成后，本公司作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入本公司。上述整合方案于2009年12月7日获得中国证监会证监许可〔2009〕1302号《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》核准。2009年12月15日，本公司发出了《关于换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛事宜的实施公告》等相关公告，同时股票停牌开始进行本次吸收合并换股工作。2010年1月18本次换股吸收合并新增股份完成登记，2010年1月25日本公司股票复牌交易，新增股份上市流通。邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及承德昌达经营开发有限公司所持股份自上市之日起锁定36个月，具体如下：

　■

　二、本次解除限售的股东及其持股情况

　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年2月9日；

　2、本次可上市流通股份的总数1,266,154,012股，占公司股份总数的11.924%；

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　说明：

　（1）2011年11月，经中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2011]823号）核准，本公司公开增发3,741,822,429股A股，收购邯钢集团持有的邯钢集团邯宝钢铁有限公司100%股权。2011年11月29日，新增股份在中国结算深圳分公司完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发完成后，公司总股本达到10,618,603,404股。邯钢集团在本次公开增发中共计认购3,722,563,582股（其中网下认购2,407,948,870股，自上市之日起锁定12个月），持股数量增至4,546,881,481股，占当时总股本的42.82%；承钢集团持股数量不变，持股比例降至4.069%；承德昌达公司持股数量不变，持股比例降至0.098%。

　（2）2012年12月，本公司2007年12月发行的30亿元可转债到期，转股期间累计转股8780股，对邯钢集团、承钢集团及承德昌达公司持股比例影响很小。

　三、本次解除限售后的股本结构

　单位：股，%

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　四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　邯钢集团为本公司控股股东，与承钢集团同属河北钢铁集团有限公司控制的下属企业，承德昌达公司为承钢集团全资子公司，因此，上述三家股东为同受河北钢铁集团控制的一致行动人。在本公司换股吸收合并时，河北钢铁集团承诺：

　1、关于土地房产事项的承诺

　（1）河北省人民政府已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查， 并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。

　（2）河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。

　（3）在土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前，河北钢铁集团及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个人转让所持有的存续公司股份 （因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让除外）。

　（4）河北钢铁集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。

　履行情况：该承诺出具后，河北钢铁集团一直积极推进土地及房产的权属完善工作，在土地权属完善方面取得了很大进展。截止目前，本公司邯郸分公司和承德分公司租赁河北钢铁集团下属企业土地以及自有土地面积共计5,607,636.98平方米，其中已经办理土地证的土地面积为5,050,911.18平方米，以面积计算的土地权属完善率已达90.07%，只有邯郸分公司承租的邯钢集团一宗土地（面积556,725.80平方米）尚未取得出让使用证。在房产权证办理过程中，由于涉及到建设用地规划许可证等一些历史遗留问题及相关法律问题，目前尚无法解决。经本公司2014年6月12日召开的第二次临时股东大会批准，豁免河北钢铁集团履行该承诺。同时河北钢铁集团表示，本公司可以继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证问题导致本公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团将在六个月之内全额补偿其因此而遭受的任何损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

　自本公司换股吸收合并方案实施之日至本次限售解除申请之日，邯钢集团、承钢集团及承德昌达公司未通过交易系统转让所持有股份。

　2、关于避免同业竞争的承诺

　为避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于 2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9 日分别作出承诺及补充承诺：立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入作为存续公司的上市公司。具体安排如下：

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　自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与上市公司存在竞争的业务或资产，从事对上市公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与上市公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知上市公司，优先提供给上市公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入上市公司，河北钢铁集团将与上市公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入上市公司的竞争性业务与资产交由上市公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入上市公司。

　履行情况：该承诺出具后，河北钢铁集团一直积极推进钢铁主业整体上市工作。2011年11月，公司以公开增发募集资金收购了邯钢集团持有的邯宝公司100%股权，实现了邯宝资产注入上市公司。而宣钢集团、舞阳钢铁和不锈钢公司由于受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，近几年盈利水平一直低于本公司，如注入本公司将对本公司的权益有所摊薄，不利于保护广大中小股东的利益。因此，当前形势下将宣钢集团、舞阳钢铁和不锈钢公司股权注入本公司尚不具备条件。为尽可能的避免同业竞争，公司按照承诺采取了托管方式，自2011年1月1日起托管宣钢集团和舞阳钢铁股权，自2012年10月起托管不锈钢公司股权，每年每家分别收取100万元托管费。经公司2014年6月12日召开的第二次临时股东大会批准，对原避免同业竞争的承诺进行变更，继续通过托管股权方式对宣钢集团、舞阳钢铁和不锈钢公司进行管理，收取固定的托管费用，不享有经营损益。原承诺其它内容不变。

　3、关于为“唐钢转债”、“08钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺

　为了维护债权人的利益，就向债权人提供担保的事项，河北钢铁集团于2009年6月16日及2009年10月9日分别出具承诺及补充承诺：承诺向所有“唐钢转债”及“08钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人，提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。

　履行情况：唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛分别于2009年7月4日发布了债权人公告，截至2009年8月17日债权申报期满，合计持有15,706,955张“唐钢转债”的债券持有人进行了有效申报，其所代表的债券面值占未偿还“唐钢转债”面值总额的52.36%，均要求河北钢铁集团提供担保。此外不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。截至本次限售解除申请之日，“唐钢转债”、“08钒钛债”均已到期全部偿还并摘牌，河北钢铁集团该项承诺已履行完毕。

　4、关于提供现金选择权的承诺

　为了保护异议股东利益，河北钢铁集团于2008年12月28日出具了《河北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》，承诺向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权，受让其所持的异议股份。

　履行情况：本次换股吸收合并现金选择权的申报期间为2009年12月16 日至 2009年12月18日，根据邯郸钢铁和承德钒钛于2009年12月21日发布的现金选择权实施结果公告，在上述申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。截至本次限售解除申请之日，河北钢铁集团该项承诺已履行完毕。

　5、关于股份锁定期的承诺

　河北钢铁集团于2008年12月28日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

　履行情况：自本公司换股吸收合并新增股份上市之日至本次限售解除申请之日，邯钢集团、承钢集团及承德昌达公司因换股吸收合并获得的股份未转让。

　6、关于保持上市公司独立性的承诺函

　为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性，河北钢铁集团于2009年6月30日出具承诺函，承诺保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　履行情况：河北钢铁集团一直严格履行承诺，截至本次限售解除申请之日，河北钢铁集团未出现违反保持上市公司独立性承诺的情形。

　五、申请解除限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情形的说明

　本公司董事会经核查，本次解除股份限售申请的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情形，亦不存在本公司为其提供担保的情形。

　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　中国国际金融有限公司就本次限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

　截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的限售股份持有人作为河北钢铁集团的关联企业均严格遵守了河北钢铁集团在本次换股吸收合并中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问同意河北钢铁本次申请解除部分股份限售并上市流通。

　七、控股股东及一致行动人对解除限售股份的持有意图及减持计划

　本次申请解除限售的股东邯钢集团为本公司控股股东，承钢集团和承德昌达公司为控股股东的一致行动人。2015年1月27日，邯钢集团、承钢集团和承德昌达公司共同作出承诺：未有计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。如果未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，三家股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因，以及深交所要求的其他内容。

　八、备查文件

　1、解除股份限售申请表

　2、保荐机构核查意见书

　特此公告。

　河北钢铁股份有限公司董事会

　2015年2月4日