| 筹资活动现金流入小计 | 3,060,006,025.25 | 1,651,600,731.60 | 1,496,269,391.63 | 1,138,959,264.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,895,008,511.49 | 742,819,926.98 | 1,387,319,071.65 | 984,177,830.88 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 168,997,864.34 | 128,300,164.12 | 592,844,795.06 | 463,517,459.69 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 2,404,608.23 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,064,006,375.83 | 871,120,091.10 | 1,980,163,866.71 | 1,450,099,898.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 995,999,649.42 | 780,480,640.50 | -483,894,475.08 | -311,140,633.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11,762,532.87 | 26,792,876.89 | 897,086.55 | 9,744,813.67 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 290,450,695.59 | 39,820,295.86 | -491,767,797.79 | -79,123,071.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 70,471,397.40 | 30,651,101.54 | 522,418,899.33 | 601,541,970.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 360,922,092.99 | 70,471,397.40 | 30,651,101.54 | 522,418,899.33 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
| 财务指标 | 2014-09-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.71 | 0.70 | 0.81 | 1.23 |
| 速动比率（倍） | 0.59 | 0.58 | 0.67 | 1.07 |
| 资产负债率 | 72.20% | 66.79% | 62.24% | 49.76% |
| 债务资本比率 | 68.20% | 63.99% | 58.86% | 42.36% |
| 每股净资产（元） | 6.23 | 6.32 | 6.12 | 6.39 |
| 财务指标 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业毛利率 | 3.18% | 3.03% | 2.73% | 10.14% |
| 总资产报酬率 | 1.17% | 2.80% | 2.95% | 18.13% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.17% | 3.35% | 3.67% | 25.10% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.65% | 1.91% | 1.85% | 23.86% |
| EBITDA（亿元） | 9.21 | 13.42 | 10.40 | 31.36 |
| EBITDA全部债务比 | 0.05 | 0.08 | 0.08 | 0.48 |
| EBITDA利息倍数 | 1.67 | 2.28 | 2.17 | 18.60 |
| 利息保障倍数（倍） | 0.65 | 1.24 | 1.27 | 16.25 |
| 应收账款周转率（次） | 32.21 | 56.69 | 43.03 | 58.30 |
| 存货周转率（次） | 11.04 | 15.08 | 15.58 | 21.40 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 4.17 | -1.94 | 0.86 | 0.15 |
| 每股净现金流量（元） | 1.38 | -0.36 | -0.71 | 0.61 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：财务指标的具体计算方法如下，下同：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%
（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务＋所有者权益）×100%
（5）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（6）营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
（7）总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/［（期初资产总额+期末资产总额）/2］
（8）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（11）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（12）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
（13）存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
（14）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（15）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（16）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（17）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）母公司口径主要财务指标
| 财务指标 | 2014-09-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.42 | 0.33 | 0.42 | 0.92 |
| 速动比率（倍） | 0.33 | 0.21 | 0.26 | 0.78 |
| 资产负债率 | 51.66% | 32.43% | 26.56% | 28.34% |
| 每股净资产（元） | 3.52 | 3.60 | 3.55 | 3.96 |
| 财务指标 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 应收账款周转率（次） | 58.19 | 注 | 77.38 | 45.86 |
| 存货周转率（次） | 5.23 | 6.83 | 8.56 | 9.93 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 12,909.13 | 18,725.86 | 19,153.41 | 59,812.72 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.38 | 2.42 | 3.53 | 25.39 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.67 | -0.58 | 0.46 | -0.30 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.13 | -0.44 | -0.07 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：2012年末、2013年末，母公司应收账款余额为0。
（三）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 2014年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.17% | 0.01 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.65% | 0.04 | 0.04 |
| 2013年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.35% | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.91% | 0.12 | 0.12 |
| 2012年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.67% | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.85% | 0.11 | 0.11 |
| 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.10% | 1.46 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 23.86% | 1.39 | 1.39 |
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的起息日为2014年8月28日，债券利息自起息日起每年支付一次，2015年至2017年每年的8月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2017年8月28日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2016年8月28日，未回售部分债券的本金兑付日为2017年8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
一、本期债券的偿付风险
本期债券期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场及国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司的经营活动没有带来预期的回报或者公司经营业绩持续亏损，进而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期及时支付本息，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
二、偿债资金来源及保障方案
（一）偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将通过加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，确保及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的销售收入和现金流。按照合并报表口径，报告期内，发行人营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下：
| | | | | 单位：万元 |
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 2,499,406.66 | 2,935,606.02 | 2,385,711.45 | 2,387,348.45 |
| 营业利润 | -1,188.04 | 27,288.19 | 19,362.66 | 250,211.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,206.66 | 23,016.67 | 25,212.36 | 162,008.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,454,603.05 | 2,658,601.75 | 1,993,115.92 | 1,455,990.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,991,384.38 | 2,874,604.98 | 1,897,326.15 | 1,438,900.19 |
| 经营活动现金流量净额 | 463,218.67 | -216,003.23 | 95,789.77 | 17,090.76 |
报告期内，发行人主营业务稳步发展，营业收入和经营活动现金流入规模较大，本次公司债券偿还总额占营业收入和经营活动现金流入的比例较小。因此，规模较大的营业收入和经营活动现金流入是发行人到期清偿本期债券本息的保证。同时，发行人经营活动现金流出规模较大，在本期债券付息日及兑付日前，发行人将提前对资金收支安排进行统筹规划，通过加强管理增加现金流入，并适当缩减当月的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，确保公司偿付能力。
在间接融资方面，发行人在国内银行间具有良好的信用记录，长期与各银行保持着良好的合作关系，未发生过任何形式的重大违约行为。截至2014年9月30日，发行人已拥有的银行授信总额为304亿元，其中已使用授信额度为190亿元，未使用授信余额为114亿元。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。因此，发行人的间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
（二）偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产流动性良好。截至2014年9月30日，公司合并报表范围内流动资产余额为1,495,198.97万元，其中应收票据余额为137,370.86万元，全部为银行承兑汇票，银行承兑汇票价值变动风险相对较低且易于转换为已知金额现金，变现能力较强；存货账面价值为235,748.65万元，其中库存商品占比为26.28%，库存商品除了化纤原材料PTA外，主要包括各种POY、DTY、FDY等涤纶长丝，其为下游纺织服装行业所需原料，变现能力较强。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。
三、偿债保障措施
为维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立偿债工作小组、确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并执行资金管理计划、做好组织协调、加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的及时、足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本上市公告书“第十节 债券持有人会议规则的有关情况”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，并聘请国信证券担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期间，债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的正当利益，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司的承诺履行情况及相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司财务总监、董事会秘书、财务部和董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（四）制定并执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金运用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以保障投资者的利益。
（五）提升盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，财务政策稳健。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（六）其他外部融资渠道
作为上市公司，未来公司还可能通过配股、增发和发行可转换公司债券等方式在证券市场上进行直接融资，丰富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。
（七）信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金运用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、未按照《募集说明书》的约定使用募集资金；
2、到期难以偿付利息或本金；
3、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；
4、发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以上的重大损失；
5、发生重大仲裁、诉讼；
6、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；
7、拟进行减资、合并、分立；
8、发生解散、停业、破产等情形；
9、未能履行《募集说明书》的约定；
10、债券被交易所暂停交易、终止上市；
11、法律法规或债券主管机关规定的其他情形。
四、针对发行人违约的解决措施
（一）发行人违约解决措施
公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（二）发行人会议决议安排
根据公司第三届董事会第三次会议决议及2013年第二次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期公司债券为无担保公司债券。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对荣盛石化进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注荣盛石化外部经营环境的变化、影响荣盛石化经营或财务状况的重大事件、荣盛石化履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映荣盛石化的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
评级机构对荣盛石化的跟踪评级期限为信用评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。评级机构应于发行人年度审计报告公告之日起两个月内完成跟踪评级。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次信用评级报告结论的重大事项时，荣盛石化应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与荣盛石化有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向荣盛石化发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向荣盛石化发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向荣盛石化发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，评级机构应在评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、荣盛石化及保荐机构。荣盛石化须通过深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在深圳证券交易所网站查询跟踪评级结果及报告。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者，均视作同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与国信证券签署的《债券受托管理协议》，国信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。在本期债券存续期间，国信证券作为本期债券的受托管理人，将依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称： 国信证券股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人： 何 如
联系人员： 顾 盼、朱仙掌
电 话： 0571-85115307
传 真： 0571-85316108
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本上市公告书签署日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）全文。
（一）发行人承诺
发行人向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前二个工作日的北京时间下午五点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
6、资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（8）担保人发生重大不利变化（如适用）；
（9）债券被暂停转让交易；
（10）中国证监会规定的其他情形。
10、披露信息的通知
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
11、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
13、费用和报酬
债券受托管理人根据本协议提供债券受托管理服务暂不收取受托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
14、其他
应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件
（1）在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续连续30个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续连续30个工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续连续30个工作日仍未解除，经债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，应于接到通知之日起10个工作日内付清。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，经债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续连续30个工作日仍未解除，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后10年。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人仅能合理依赖以正式书面通知方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，应勤勉地处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
（4）监督担保事项（如适用）。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（5）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督，每个付息日前30个自然日出具募集资金使用专项报告以备查验（投资者可通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查验）。
（6）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
（7）债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日：
①发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
②拟更换债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本息；
④发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
⑤担保人发生重大不利变化（如适用）；
⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（8）会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议的召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
①按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
③主持债券持有人会议，负责债券持有人会议的记录；
④负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（10）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理事务报告
（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②债券募集资金的使用情况；
③发行人有关承诺的履行情况；
④本次债券跟踪评级情况；
⑤本次债券本息偿付情况；
⑥债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起5个工作日内向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：
①发行人拟变更债券募集说明书的约定；
②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
③发行人发生重大亏损或重大损失或出现未能清偿到期重大债务的情况；
④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
⑥出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。
（4）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），或按中国证监会或证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或失效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任）。
（4）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞任方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞任通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券持有人会议有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托管理人作为其继任者，该聘任应经发行人批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知全体债券持有人，在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似安排；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞任或其聘任自动终止，其应在被更换、辞任或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
凡通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者，均视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范荣盛石化股份有限公司公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受本规则，并受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益的相关事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
4、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时决定是否接受发行人提出的建议以维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
4、决定变更债券受托管理人及其授权代表；
5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人负责召集。
2、债券受托管理人未能按前条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人、担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、债券受托管理人得知或者应当得知前条规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日。
债券受托管理人得知或者应当得知前条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
5、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
7、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据前述“（三）债券持有人会议的召集及通知”之第3条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
8、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
9、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
10、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
11、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
12、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日之前发出、债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
13、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据前述“（二）债券持有人会议的权限范围”和“（三）债券持有人会议的召集及通知”之第3条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项，发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
3、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开之日5日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
4、除本规则另有约定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（五）债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开，也可采取通讯等方式召开。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、自然人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
9、债券持有人会议须经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（六）表决、决议和会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。
现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
发行人持有本公司债券的没有表决权，且该部分债券不计入会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券之债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经本期未偿还债券之债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
9、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
10、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
11、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
12、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
13、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
15、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
（七）附则
1、本规则自本期债券发行之日起实施。
2、本规则授权债券受托管理人负责解释。
3、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十一节 募集资金运用
经公司第三届董事会第三次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本期债券实际发行10亿元，公司将本期债券募集资金扣除发行费用后的4亿元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
该资金使用计划有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司的持续盈利能力。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
一、发行人对外担保情况
1、公司对子公司的担保余额
截至2014年9月30日，发行人对子公司的担保余额合计为369,202.06万元，占2014年9月30日公司合并口径净资产的39.67%，具体情况如下：
| | | | | | | 单位：万元 |
| 序号 | 担保企业 | 被担保企业 | 贷款金融机构 | 担保方式 | 借款到期日 | 实际担保余额 |
| 1 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.02.17 | 5,260.39 |
| 2 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.02.17 | 9,228.75 |
| 3 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.02.17 | 3,968.36 |
| 4 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2016.06.18 | 92,287.50 |
| 5 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.06.27 | 12,305.00 |
| 6 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2014.11.07 | 14,875.62 |
| 7 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.02.17 | 12,789.00 |
| 8 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.03.11 | 8,232.00 |
| 9 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.01.16 | 12,072.00 |
| 10 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.01.22 | 8,232.00 |
| 11 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.03.25 | 6,864.00 |
| 12 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.02.17 | 6,864.00 |
| 13 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 中国进出口银行大连市分行 | 连带责任保证 | 2015.02.27 | 15,792.00 |
| 14 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2015.02.20 | 36,915.00 |
| 15 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2015.05.05 | 9,228.75 |
| 16 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.10.15 | 1,192.50 |
| 17 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.10.24 | 3,273.75 |
| 18 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.10.30 | 6,547.50 |
| 19 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.19 | 7,087.50 |
| 20 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.22 | 3,348.75 |
| 21 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.23 | 2,175.00 |
| 22 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.29 | 5,400.00 |
| 23 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.12.04 | 11,086.88 |
| 24 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.12.06 | 5,625.00 |
| 25 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.13 | 3,745.00 |
| 26 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.15 | 3,720.50 |
| 27 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.21 | 3,187.80 |
| 28 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.11.27 | 2,347.53 |
| 29 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.12.10 | 1,108.80 |
| 30 | 荣盛石化 | 逸盛大化 | 建设银行大连市分行甘井子支行 | 连带责任保证 | 2014.12.25 | 3,886.85 |
| 31 | 荣盛石化 | 宁波中金 | 民生银行杭州分行 | 连带责任保证 | 2014.10.02 | 2,349.34 |
| 32 | 荣盛石化 | 宁波中金 | 民生银行杭州分行 | 连带责任保证 | 2014.10.08 | 2,002.39 |
| 33 | 荣盛石化 | 宁波中金 | 民生银行杭州分行 | 连带责任保证 | 2014.10.14 | 2,775.52 |
| 34 | 荣盛石化 | 宁波中金 | 民生银行杭州分行 | 连带责任保证 | 2015.03.12 | 1,677.76 |
| 35 | 荣盛石化 | 宁波中金 | 民生银行杭州分行 | 连带责任保证 | 2015.03.15 | 1,357.95 |
| 36 | 荣盛石化 | 宁波中金 | 民生银行杭州分行 | 连带责任保证 | 2015.03.23 | 1,354.76 |
| 37 | 荣盛石化 | 荣翔化纤 | 建设银行萧山支行 | 连带责任保证 | 2015.02.28 | 7,413.44 |
| 38 | 荣盛石化 | 香港盛晖 | 国家开发银行浙江省分行 | 连带责任保证 | 2015.01.21 | 3,076.25 |
| 39 | 荣盛石化 | 香港盛晖 | 国家开发银行浙江省分行 | 连带责任保证 | 2015.01.21 | 9,228.75 |
| 40 | 荣盛石化 | 香港盛晖 | 国家开发银行浙江省分行 | 连带责任保证 | 2015.01.21 | 11,485.18 |
| 41 | 荣盛石化 | 盛元化纤 | 交通银行萧山支行 | 连带责任保证 | 2015.02.08 | 4,269.61 |
| 42 | 荣盛石化 | 盛元化纤 | 交通银行萧山支行 | 连带责任保证 | 2015.03.28 | 3,563.38 |
注：截至本上市公告书签署日，被担保企业如期归还了已到期借款。
2、公司对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）
截至2014年9月30日，发行人对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）合计为187,954.05万元，占2014年9月30日公司合并口径净资产的20.19%，具体情况如下：
| | | | | | 单位：万元 |
| 序号 | 担保企业 | 被担保企业 | 贷款金融机构 | 担保方式 | 借款到期日 | 实际担保余额 |
| 1 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.11.24 | 15,000.00 |
| 2 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2015.01.31 | 9,972.27 |
| 3 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.12.26 | 7,050.67 |
| 4 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.10.02 | 4,080.00 |
| 5 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.10.10 | 8,480.00 |
| 6 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.10.14 | 8,480.00 |
| 7 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2015.02.04 | 8,560.00 |
| 8 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2015.01.05 | 8,560.00 |
| 9 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.12.14 | 4,280.00 |
| 10 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.12.15 | 4,632.00 |
| 11 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.11.15 | 4,280.00 |
| 12 | 逸盛大化 | 海南逸盛 | 农业银行海南省分行 | 连带责任保证 | 2014.11.27 | 2,060.48 |
| 13 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 广发银行大连渤海支行 | 连带责任保证 | 2014.10.22 | 10,312.50 |
| 14 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 广发银行大连渤海支行 | 连带责任保证 | 2014.11.07 | 6,150.00 |
| 15 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 广发银行大连渤海支行 | 连带责任保证 | 2014.11.13 | 6,450.00 |
| 16 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2014.11.04 | 1,877.89 |
| 17 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2014.11.10 | 1,791.41 |
| 18 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2014.11.14 | 1,800.00 |
| 19 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2014.12.13 | 1,974.98 |
| 20 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2015.01.04 | 2,071.95 |
| 21 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2014.12.20 | 1,973.93 |
| 22 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2015.01.08 | 2,118.36 |
| 23 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2015.01.08 | 2,098.28 |
| 24 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2014.10.25 | 1,984.18 |
| 25 | 逸盛大化 | 香港逸盛 | 中国银行香港有限公司 | 连带责任保证 | 2014.10.25 | 2,109.20 |
| 26 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 大连银行 | 连带责任保证 | 2015.04.14 | 10,000.00 |
| 27 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 大连银行 | 连带责任保证 | 2014.10.28 | 3,780.00 |
| 28 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 大连银行 | 连带责任保证 | 2014.11.05 | 7,560.00 |
| 29 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 大连银行 | 连带责任保证 | 2014.11.15 | 2,520.00 |
| 30 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 大连银行 | 连带责任保证 | 2014.12.10 | 3,290.00 |
| 31 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 大连银行 | 连带责任保证 | 2014.12.10 | 2,800.00 |
| 32 | 逸盛投资 | 逸盛大化 | 东亚银行 | 连带责任保证 | 2015.01.29 | 6,240.00 |
| 33 | 逸盛大化 | 荣翔化纤 | 中国银行浙江省分行 | 连带责任保证 | 2014.10.09 | 7,998.25 |
| 34 | 逸盛大化 | 荣翔化纤 | 中国银行浙江省分行 | 连带责任保证 | 2015.09.29 | 12,305.00 |
| 35 | 逸盛大化 | 荣翔化纤 | 中国银行浙江省分行 | 连带责任保证 | 2014.11.10 | 3,312.70 |
注：截至本上市公告书签署日，被担保企业如期归还了已到期借款。
上述被担保方的生产经营情况正常，财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，发生被迫承担担保责任风险的可能性较小。
二、发行人抵押、质押情况
截至2014年9月30日，发行人财产抵押情况如下表：
| | | | | 单位：万元 |
| 被担保单位 | 抵押权人 | 抵押物 | 担保
借款金额 | 借款到期日 | 备注 |
| 逸盛大化 | 国家开发银行大连分行 | 房屋及建筑物、机器设备、土地使用权 | 31,000.00 | 2014.10.10-
2016.07.10 | 借款 |
| 逸盛大化 | 中国银行大连开发区分行 | 机器设备 | 4,525.00 | 2014.09.23-
2015.03.19 | 保函 |
| 逸盛大化 | 中国银行大连开发区分行 | 机器设备 | 27,000.00 | 2014.07.24-
2014.12.22 | 借款 |
| 逸盛大化 | 中国银行大连开发区分行 | 机器设备 | 30,700.98 | 2014.08.06-
2015.08.05 | 借款 |
| 逸盛大化 | 中国银行大连开发区分行 | 机器设备 | 54,192.76 | 2014.07.03-
2015.01.15 | 银行承兑汇票 |
| 逸盛大化 | 中国银行大连开发区分行 | 机器设备 | 23,705.94 | 2014.07.03-
2015.02.10 | 信用证 |
| 逸盛大化 | 中国银行大连开发区分行 | 机器设备 | 3,101.50 | 2014.09.26-
2014.12.25 | 押汇 |
截至2014年9月30日，发行人财产质押情况如下表：
| | | | | | 单位：万元 |
| 被担保单位 | 质押权人 | 质押物 | 账面价值 | 担保
借款金额 | 借款到期日 | 备注 |
| 荣盛石化 | 工商银行杭州萧山支行 | 银行承兑汇票 | 20,441.63 | 19,128.12 | 2014.10.14-
2014.12.23 | 借款 |
| 荣翔化纤 | 中国银行浙江省分行 | 银行承兑汇票 | 3,028.77 | 2,393.56 | 2015.06.18 | 借款 |
| 荣翔化纤 | 中国银行浙江省分行 | 定期存款 | 8,155.00 | 7,259.95 | 2015.04.08 | 借款 |
| 荣翔化纤 | 工商银行杭州萧山支行 | 银行承兑汇票 | 3,059.00 | 2,983.96 | 2014.12.19 | 借款 |
| 盛元化纤 | 中国银行浙江省分行 | 银行承兑汇票 | 6,779.41 | 5,223.92 | 2015.06.11-
2015.06.15 | 借款 |
| 盛元化纤 | 工商银行杭州萧山支行 | 银行承兑汇票 | 5,622.58 | 5,341.72 | 2014.11.06-
2014.12.25 | 借款 |
| 盛元化纤 | 中国银行浙江省分行 | 定期存款 | 8,850.00 | 8,613.50 | 2015.03.10-
2016.01.23 | 借款 |
| 香港盛晖 | 民生银行杭州分行 | 定期存款 | 16,500.00 | 33,838.76 | 2014.11.05-
2014.11.12 | 借款 |
| 逸盛大化 | 渤海银行大连分行 | 银行承兑汇票 | 8,335.22 | 27,686.25 | 2014.01.07-
2014.12.30 | 借款（银行承兑汇票质押） |
| 逸盛大化 | 兴业银行大连开发区支行 | 银行承兑汇票 | 5,553.51 | 7,180.00 | 2014.10.10-
2014.12.25 | 银行承兑汇票 |
| 逸盛大化 | 中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行 | 银行承兑汇票 | 21,933.66 | 6,500.00 | 2014.05.07-
2014.11.07 | 银行承兑汇票 |
| 注：截至本上市公告书签署日，被担保单位如期归还了已到期借款。 |
三、发行人重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，发行人不存在应披露的对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：荣盛石化股份有限公司
法定代表人：李水荣
住所：杭州市萧山区益农镇红阳路98号
电话：0571-82520189
传真：0571-82527208-8150
联系人：全卫英
二、保荐人（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
项目主办人：顾盼、朱仙掌
项目经办人：赵勇、季诚永
三、律师事务所
名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24层、16层
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：韦少辉、石之恒
四、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话：0571-88216724
传真：0571-88216880
经办会计师：贾川、俞佳南、徐海泓
五、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
电话：021-63501349
传真：021-63500872
经办人：黄蔚飞、李兰希
六、债券受托管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
联系人：顾盼、朱仙掌
七、收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
开户名：国信证券股份有限公司
银行账号：4000029129200042215
电话：0755-82461390
八、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083850
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2014年第三季度报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00。
三、查阅地点
1、发行人：荣盛石化股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼
电话：0571-82520189
传真：0571-82527208-8150
联系人：全卫英
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
联系人：顾盼、朱仙掌
荣盛石化股份有限公司
国信证券股份有限公司
2015年2月4日
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