本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·是否为关联交易：是

　·交易内容：控股子公司以委托贷款形式向上海地产农业投资发展有限公司借款人民币3000万元

　·定价依据：本次借款属信用借款，无担保，参考市场利率水平进行定价

　一、关联交易概况

　中华企业股份有限公司第七届董事会于2015年2月3日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，2名关联董事回避表决，审议通过了关于控股子公司以委托贷款形式向上海地产农业投资发展有限公司借款的议案（决议编号：2015-02,9票同意,0票弃权，0票反对）具体内容如下：

　近期，控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟以委托贷款形式通过上海银行股份有限公司徐家汇支行向上海地产农业投资发展有限公司借款人民币3000万元，年利率9%，借款期限不超过24个月，借款资金用于上海凯峰房地产开发有限公司相关项目的开发建设。

　由于上海地产农业投资发展有限公司与我公司均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故上述交易均构成关联交易。

　公司2013年度股东大会年会审议通过关于公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案，同意在公司2013年度股东大会年会召开之日至2014年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额不超过40亿元。截止目前，在上述有效期间内公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额14.75亿元（不包括上述借款）。

　二、关联方与关联关系

　1、上海地产（集团）有限公司

　公司名称：上海地产（集团）有限公司

　注册地址：上海市浦东南路500号18楼

　法定代表人：冯经明

　注册资本：人民币42亿元

　企业性质：有限责任公司

　主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。

　2、中华企业股份有限公司

　公司名称：中华企业股份有限公司

　注册地址：上海市华山路2号

　法定代表人：朱胜杰

　注册资本：人民币1,867,059,398元

　企业性质：股份有限公司

　主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。

　3、上海地产农业投资发展有限公司

　公司名称：上海地产农业投资发展有限公司

　注册地址：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号13幢D室

　法定代表人：蔡顺明

　注册资本：人民币10,000万元

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：实业投资，农作物、花卉、苗木种植销售，水域及滩涂养殖（取得许可证件后方可从事经营活动），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，能源投资，食用农产品销售；批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 生猪产品零售；牛羊肉品零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　三、交易定价依据

　本次借款属信用借款，无担保，参考市场利率水平进行定价。

　四、关联交易对上市公司的影响

　上述借款按照公开、公允、公正原则进行，有利于公司业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　五、审议程序

　1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　2、公司第七届董事会审议通过了关于控股子公司以委托贷款形式向上海地产农业投资发展有限公司借款的议案，关联董事孙勇、李军回避表决，9名董事作为非关联董事参与表决，一致同意上述议案。

　3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意控股子公司以委托贷款形式向上海地产农业投资发展有限公司借款的议案。

　六、备查文件

　1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2015-02；

　2、独立董事事前书面认可；

　3、独立董事意见。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　2015年2月4日