证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-003

　兰州佛慈制药股份有限公司关于首次公开

　发行前已发行股份上市流通提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　●本次解除限售股份的数量为129,976,000股，占公司股本总额73.14%。

　●本次限售股可上市流通日期为 2015年2月5日

　一、首次公开发行前已发行股份的概况及变化情况

　1、首次公开发行前已发行股份的概况

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行股份数为60,580,000股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行普通股股票20,200,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币16.00元/股，并于2011年12月22日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行后股本为80,780,000股，股权结构如下表：

　■

　2、股本变化情况

　公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本80,780,000股为基数，向全体股东每10股送红股1.00股。2012年分红前本公司总股本为80,780,000股，分红后总股本增至88,858,000股，股权结构如下表：

　■

　公司网下向股票配售对象配售的390万股锁定三个月后已于2012年3月22日起上市流通。兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司和甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持有的限售股1,650,000股锁定一年后于2012年12月24日起上市流通。

　2014年5月21日，根据公司2013年年度权益分派方案，公司以股权登记日总股本88,858,000股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后，公司总股本变更为177,716,000股，股权结构如下表：

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　截止本次限售股份流通前，公司股本总额为177,716,000股，尚未解除限售的股份数量为129,976,000股，其中兰州佛慈药厂持有限售股125,532,000股，全国社会保障基金理事会持有限售股4,444,000股。

　二、限售股持有人关于本次限售股的有关承诺及履行情况

　1、本次限售股可上市流通的股东的承诺事项

　本次申请解除股份限售的控股股东兰州佛慈制药厂和实际控制人兰州市国有资产监督管理委员会在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公司公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，公司控股股东兰州佛慈制药厂将自身持有的本公司首次公开发行股份数量的10%（即202万股）国有股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将继承原国有股股东的禁售期义务。

　2、本次申请解除股份限售的上述股东在承诺期内严格履行了相关承诺，不存在转让、委托他人管理或由公司回购股份的情形。

　3、本次申请解除股份限售的上述股东均不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年2月5日；

　2、本次解除限售股份的数量为129,976,000股（含全国社会保障基金理事会锁定股4,444,000股），占公司总股本的73.14%；

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人；

　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　■

　四、保荐机构的核查意见

　西南证券股份有限公司经核查后认为：佛慈制药本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时做出的承诺；佛慈制药对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　五、备查文件

　1.限售股份上市流通申请书；

　2.限售股份上市流通申请表；

　3.股份结构表和限售股份明细表；

　4.保荐机构的核查意见；

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一五年二月四日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-004

　兰州佛慈制药股份有限公司关于更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2020万股，发行价格为每股人民币16.00元。共募集资金323,200,000.00元，扣除发行费用 33,639,330.00元后，实际募集资金净额为289,560,670.00元。上述募集资金情况经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字[2011]702A213号《验资报告》验证确认。根据相关法律法规和公司董事会的决定，公司在交通银行兰州桥北支行开设了募集资金专户，并与保荐机构华龙证券有限责任公司和交通银行兰州桥北支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见2012年1月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《兰州佛慈制药股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2012—004）。

　根据公司2015年1月20日《兰州佛慈制药股份有限公司关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2015-002），公司的保荐机构及保荐代表人变更后，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）承接公司 2011年首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。

　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》规定，公司与西南证券、交通银行兰州桥北支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》主要内容约定如下：

　一、公司已在交通银行兰州桥北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为621060171018010035232，截止2014年12月31日，专户余额为216,186,876.08元。该专户仅用于公司扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司以存单方式（账号：621060171608510003208）存放的募集资金20,213,750元，开户日期为2014年11月27日，期限3个月，到期日为2015年2月27日。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知西南证券。公司存单不得质押。

　公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，于2014年4月9日使用募集资金 2,500万元暂时补充公司流动资金，期限不超过 12个月，2015年4月8日前到期归还到募集资金专户。公司承诺上述资金到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南证券。

　二、公司、交通银行兰州桥北支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、西南证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和交通银行兰州桥北支行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权西南证券指定的保荐代表人张炳军、何进可以随时到交通银行桥北支行查询、复印公司专户的资料；交通银行兰州桥北支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向交通银行兰州桥北支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向交通银行兰州桥北支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、交通银行兰州桥北支行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，同时抄送西南证券。交通银行兰州桥北支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，交通银行兰州桥北支行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

　七、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知交通银行兰州桥北支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、交通银行兰州桥北支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、交通银行兰州桥北支行连续三次未及时向西南证券出具对账单或向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自公司、交通银行兰州桥北支行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　2015年2月 3日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-005

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于根据2013年年度权益分派方案调整

　非公开发行股票发行价格及发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次非公开发行股票发行价格由不低于19.30元/股，调整为不低于9.64 元/股。

　2、本次非公开发行股票数量由合计不超过2601万股，调整为合计不超过5207万股。

　3、除以上调整外，其他发行事项均无变化。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年8月8日、2014年5月12日分别召开了第五届董事会第四次会议（临时会议）与2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。根据上述议案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。具体内容详见2013年8月9日和2014年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第四次会议（临时会议）决议的公告》（公告编号：2013—031）和《兰州佛慈制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014—030）。

　2014 年 5月8日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配预案》，2013年年度利润分配方案为：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.60万股。本次利润分配不送红股。

　2014 年5 月 14日，公司发布了《2013 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日：2014年5月20日，除权除息日：2014年5月21日。

　鉴于公司实施完毕上述除权除息事项，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量作如下调整：

　（一）发行价格的调整

　根据公司第五届董事会第四次会议（临时会议）与2014 年第一次临时股东大会会议决议，本次非公开发行价格不低于19.30元/股（本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）。公司2013年年度权益分派方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 9.64 元/股。具体计算如下：

　调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）

　=（19.30 元/股-0.032 元/股）/（1+100%）

　=9.64 元/股

　（二）发行数量的调整

　根据公司第五届董事会第四次会议（临时会议）与2014年第一次临时股东大会会议的决议，本次非公开发行的股票数量合计不超过2601万股，计划募集资金总额不超过5.02亿元人民币。公司2013年年度权益分派方案实施完成后，本次非公开发行股票数量相应调整为合计不超过5207万股，计划募集资金总额为不超过5.02亿元人民币。

　（三）除以上调整外，其他发行事项均无变化。

　备查文件：

　1、第五届董事会第四次会议（临时会议）决议

　2、2014 年第一次临时股东大会会议决议

　特此公告

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-006

　兰州佛慈制药股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准文件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年2月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]146号），批复内容如下：

　1、核准公司非公开发行不超过5,207万股新股。

　2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。

　3、本批复自核准发行之日（即2015年1月28日）起6个月内有效。

　4、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

　公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权尽快办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　本次发行的保荐机构为西南证券股份有限公司，保荐代表人为：张炳军、何进。

　本次发行的联系人及联系方式如下：

　1、发行人：兰州佛慈制药股份有限公司

　联系人：吕芝瑛、李文梅

　电话：0931-8362318 传真：0931-8368945

　地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

　2、保荐机构：西南证券股份有限公司

　保荐代表人：何进、张炳军

　联系人：张炳军　

　电话：0755-83288448 传真：0755-83288321

　地 址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦29B01

　特此公告　

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　2015年2月3日