证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-010号

　松辽汽车股份有限公司

　八届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　松辽汽车股份有限公司八届董事会第七次会议于2015年2月2日下午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司全体董事以传真表决的方式审议通过如下事项：

　一、审议通过《公司与北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限公司等7名特定投资者分别签署<关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议>的议案》；

　（一）同意公司与北京文资控股有限公司签订《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

　（二）同意公司与耀莱文化产业股份有限公司签订《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

　（三）同意公司与北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）签订《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

　（四）同意公司与上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）签订《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

　（五）同意公司与珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）签订《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

　（六）同意公司与常州京润资本管理有限公司签订《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

　（七）同意公司与上海丰煜投资有限公司签订《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　此议案的详细内容详见本公司同日披露的编号为临2015-012号公告。

　二、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及本公司<备考合并财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年12月31日止）>》议案；

　（一）审议通过大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年12月31日的江苏耀莱影城管理有限公司的《审计报告》（大华审字[2015]000429号）；

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过）

　（二）审议通过大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年12月31日的上海都玩网络科技有限公司的《审计报告》（大华审字[2015]000428号）；

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过）

　（三）审议通过了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的松辽汽车股份有限公司《备考合并财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年12月31日止）》（大华审字[2015]000814号）。

　（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过）

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　此议案的详细内容详见本公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的文号为大华审字[2015]000429号、大华审字[2015]000428号、大华审字[2015]000814号的相关《审计报告》。

　三、审议通过关于召开公司2014年年度股东大会的有关事宜。

　详见本公司于同日披露的《松辽汽车股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号为临2015-011号公告）。

　特此公告。

　松辽汽车股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 公告编号：2015-011

　松辽汽车股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年3月11日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月11日14点00 分

　召开地点：公司办公楼三楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月11日

　至2015年3月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议将听取公司独立董事2014年度述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议的议案已于2015年1月29日、2015年2月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　2、 特别决议议案：议案6、议案组7.00、议案组8.00。

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案组7.00、议案组8.00。

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2015年3月10日下午17:30 前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　（二）登记地点：公司证券管理办公室。

　（三）登记时间：2015年3月10日上午8：30-12：00，下午14：00-17：00。

　六、其他事项

　（一）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　（二）公司联系部门：松辽汽车股份有限公司证券管理办公室

　1、邮政地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

　2、邮政编码：110101

　3、联系人：孙华东、卓仪若

　4、联系电话：024-31387078、024-31387050，传真：024-31387077

　特此公告。

　松辽汽车股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　松辽汽车股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月11日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-012号

　松辽汽车股份有限公司关于与本次

　非公开发行对象签署附条件生效的

　《股份认购协议之补充协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年8月13日，本公司与认购公司本次非公开发行股份的10名特定投资者，即：北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉睿”）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立茂投资”）、常州京润资本管理有限公司（以下简称“京润资本”）、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐文创壹号”）和上海丰煜投资有限公司（上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金）（以下简称“丰煜投资1号”）等分别签订了附条件生效的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购方式与认购股份数量、认购价格、支付方式、认购股份的限售期、协议的生效条件和生效时间、违约责任等进行了约定。详细情况参看公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-038号公告。

　2015年2月2日，公司与上述10名特定投资者中的7名，文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号、丰煜投资1号等分别签订了附条件生效的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容如下：

　1、丰煜投资1号认购公司本次非公开发行股票的资金系自有资金和合法自筹资金，不存在公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。丰煜投资1号及其委托人与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系，丰煜投资1号的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

　2、文资控股、耀莱文化、京润资本与公司不存在关联关系，认购公司本次非公开发行股票的资金系自有资金和合法自筹资金，不存在公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

　3、君联嘉睿、立茂投资、安赐文创壹号与公司不存在关联关系，认购公司本次非公开发行股票的资金系自有资金和合法自筹资金，不存在公司及其控股股东、公司实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。君联嘉睿、立茂投资、安赐文创壹号的各自合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

　4、公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后，发行方案在证监会备案前，7名特定投资者认购公司本次非公开发行股票的资金足额到位。

　5、丰煜投资1号认购公司非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，丰煜投资1号不得接受委托人转让其持有的基金产品份额的申请。

　6、君联嘉睿、立茂投资、安赐文创壹号认购公司非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，该3名特定投资者各自合伙人不转让其认购的公司本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。

　7、在本协议签署之日起5个工作日内，丰煜投资1号、京润资本、君联嘉睿、文资控股、安赐文创壹号等5名特定投资者将认购资金的5%（分别为人民币648万元、500万元、2552万元、6000万元、900万元）划付至公司的指定账户，作为履约保证金。如该5名特定投资者在中国证监会核准本次非公开发行后参与本次认购，公司在该5名特定投资者支付认购股款的同时将该等保证金及其孳息(扣除手续费后)各自退还；如该5名特定投资者在中国证监会核准本次非公开发行后未参与本次认购，该等保证金及其孳息不予退还；如中国证监会未核准本次非公开发行，则公司自中国证监会否决本次非公开发行之日起10个工作日内将该等保证金及其孳息（扣除手续费后）各自退还给该5名特定投资者。该约定自《补充协议》签署之日起生效，其他条款经签署后成立并在先决条件实现时生效。

　8、本《补充协议》作为对《认购协议》的补充，与《认购协议》具有同等法律效力，本《补充协议》与《认购协议》不同之处，以本《补充协议》为准。

　9、备查文件

　（1）、公司八届董事会第七次会议决议；

　（2）、公司与北京文资控股有限公司签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；

　（3）、公司与耀莱文化产业股份有限公司签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；

　（4）、公司与北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；

　（5）、公司与上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；

　（6）、公司与常州京润资本管理有限公司签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；

　（7）、公司与珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；

　（8）、公司与上海丰煜投资有限公司签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

　特此公告

　松辽汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年二月三日