公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大风险提示

公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

特别提示

1、本公司2015年度非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过。

2、本次发行对象为杨宗昌、刘令安、曾建文、何芳林、上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划和东海基金-金龙13号资产管理计划。其中，杨宗昌为公司的实际控制人。

上述发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

4、本次发行股票数量不超过135,500,000 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

5、本次发行股票募集资金总额不超过184,009 万元，扣除发行费用后将用于医药电子商务项目、现代中药产业升级项目、黄山天目产业升级改造项目、铁皮石斛健康产业园项目、薄荷脑/油扩产项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不符合上市条件。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求，在非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。

8、本次非公开发行按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：杭州天目山药业股份有限公司

英文名称：Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd

法定代表人：胡新笠

成立日期：1993年8月12日

注册资本：121,778,885元

证券简称：天目药业

证券代码：600671

注册地址：浙江省临安市苕溪南路78号

办公地址：浙江省临安市苕溪南路78号

公司上市证券交易所：上海证券交易所

经营范围：市场经营管理、货物进出口。含下属分支机构的经营范围。生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、中医药市场前景广阔

由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显、国民收入水平的快速增长、我国目前医疗费用比重低于全球平均水平以及部分慢性病患病率提高等因素，我国居民对中医药的需求不断增长。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将“支持中医药事业发展”作为“完善基本医疗卫生制度”的六项重点任务之一。按照《中医药事业发展“十二五”规划》对“十二五”时期中医药发展主要指标的设定，到2015年我国中药工业总产值将达到5,590亿元。

2、中医药行业市场竞争格局

国内中医药市场整体继续扩容，药品质量和安全性越来越受到重视，新版 GMP认证、药品安全性评价等政策的推进将促使中医药生产企业优胜劣汰，资源将进一步向具有品牌、资金、核心技术、管理优势的企业集中。

3、公司面临的发展资金压力

自1995年实施配股后，公司已近20年未在资本市场进行直接融资。近年来，公司主要依靠银行贷款、自身利润积累以及资产处置等方式来获取发展所需资金，资产负债率一直处于较高水平，截至 2014年三季度末，公司资产负债率已达 69.70%，公司未来发展面临较大的资金压力。

（二）本次非公开发行的目的

面对中医药产业发展的大好机遇，公司需要顺应产业发展趋势，改进技术，扩大产能，提高市场份额。公司拟通过本次非公开发行，降低资产负债率，优化资本结构，改善财务状况，减少财务风险，增强资本实力，有效地缓解公司流动资金压力，提高公司盈利能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。同时，公司拟通过募投项目的实施，完成相关生产线的GMP改造，延伸产业链，拓宽销售渠道，丰富产品类型，切实改变近年来公司经营不善、业绩不佳的状况，进一步提高公司的可持续发展能力，为股东特别是中小股东创造更高的效益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象及股份认购情况如下：

■

上述认购对象中，杨宗昌先生为公司的实际控制人，为公司关联方。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过135,500,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（四）发行对象和认购方式

本次发行股票对象为杨宗昌、刘令安、曾建文、何芳林、上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划和东海基金-金龙13号资产管理计划。其中，杨宗昌以现金方式认购52,700,000股，刘令安以现金方式认购33,000,000股，曾建文以现金方式认购5,000,000股，何芳林以现金方式认购5,000,000股，上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划以现金认购24,800,000股，东海基金-金龙13号资产管理计划以现金认购15,000,000股。若最终中国证监会核准的天目药业非公开发行股份的数量少于135,500,000股，各发行对象同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

（五）发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日；发行价格为13.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（六）锁定期

本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）滚存利润的安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额184,009.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资公司主营业务以及补充公司流动资金，具体如下：

■

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

上述发行对象中，杨宗昌先生为公司的实际控制人，因此杨宗昌先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次发行议案时将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东为深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇和天津长汇；公司实际控制人为杨宗昌先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系结构图如下：

■

本次发行后，杨宗昌先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经2015年2月2日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

第二节 董事会确定的发行对象基本情况

一、杨宗昌

（一）基本情况

姓名：杨宗昌

性别：男

国籍：中国

通讯地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

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（三）控制的核心企业的基本情况

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（四）最近五年涉及诉讼、受处罚情况

杨宗昌最近五年未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，杨宗昌控制的企业与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。

（六）本次发行预案披露前二十四个月内与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与杨宗昌未发生重大交易。

（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方：杭州天目山药业股份有限公司

乙方：杨宗昌

签订时间：2015年2月2日

2、甲方发行方案

拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。

认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股，但若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票

3、乙方认购方案

拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为52,700,000股，认购金额为715,666,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

支付方式：乙方在股份认购协议“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

4、生效条件

双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

5、违约责任

本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

如乙方实际认购股份数低于本协议确定的拟认购股份的数量，就乙方实际认购股份数和拟认购股份的数量之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。

如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的3%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

二、刘令安

（一）基本情况

姓名：刘令安

性别：男

国籍：中国

住址：湖南长沙雨花区城南中路39号

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

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公司/本公司/天目药业/发行人/上市公司	指	杭州天目山药业股份有限公司
本次非公开发行/本次发行/本次交易	指	本次天目药业非公开发行不超过135,500,000股人民币普通股的行为
本预案	指	杭州天目山药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
黄山天目	指	黄山市天目药业有限公司，天目药业控股子公司
天目生物	指	浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司
天目薄荷	指	黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业控股子公司
上银瑞金	指	上银瑞金资产管理（上海）有限公司
东海基金	指	东海基金管理有限责任公司
实际控制人	指	杨宗昌
股份认购协议书	指	《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
深圳诚汇	指	深圳诚汇投资企业（有限合伙）
深圳长汇	指	深圳长汇投资企业（有限合伙）
深圳城汇	指	深圳城汇投资企业（有限合伙）
天津长汇	指	天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）
公司股东大会/股东大会	指	杭州天目山药业股份有限公司股东大会
公司董事会/董事会	指	杭州天目山药业股份有限公司董事会
公司章程	指	杭州天目山药业股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

序号	发行对象名称	认购股份数（股）	认购金额（元）	发行后持股比例
1	杨宗昌	52,700,000	715,666,000	28.42%
2	刘令安	33,000,000	448,140,000	12.83%
3	曾建文	5,000,000	67,900,000	1.94%
4	何芳林	5,000,000	67,900,000	1.94%
5	上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划	24,800,000	336,784,000	9.64%
6	东海基金-金龙13号资产管理计划	15,000,000	203,700,000	5.83%
合 计		135,500,000	1,840,090,000	60.60%

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入数量（万元）
1	医药电子商务项目	43,876.00	43,876.00
2	现代中药产业升级项目	37,847.00	32,433.00
3	黄山天目产业升级改造项目	19,800.00	19,800.00
4	铁皮石斛健康产业园项目	18,000.00	18,000.00
5	薄荷脑/油扩产项目	16,900.00	16,900.00
6	偿还银行贷款及补充流动资金	53,000.00	53,000.00
合计		189,423.00	184,009.00

任职起止日期	任职单位	所任职务	权益比例（%）
2010年至今	邵东县金众矿业开发有限公司	董事长	68.90
2010年至今	湖南三羊中小企业融资担保有限公司	总经理	49.00
2010年5月至今	湖南三羊投资有限公司	执行董事	51.00
2012年11月至今	杭州天目山药业股份有限公司	总经理	16.77
2013年5月至今	深圳市长城国汇投资管理有限公司	董事长	75.37

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	主营业务
1	湖南三羊投资有限公司	1000	法律法规和国家政策允许的房地产投资、水利水电建设投资、城市基础设施投资及其他实业投资、房地产经纪、商务信息咨询服务	投资
2	长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司	2100	受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）	股权投资、投资管理
3	深圳市长城国汇投资管理有限公司	5680	投资管理，投资咨询，企业资产重组、并购咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）	投资管理、并购咨询
4	邵东县金众矿业开发有限公司	10000	铁矿采选（限分支机构宏辉铁矿经营），矿业投资（涉及到专项审批项目，以专项审批为准）	铁矿石开采、销售
5	湖南三羊中小企业融资担保有限公司	10000	凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（有效期至2016年4月18日）	担保

任职起止日期	任职单位	所任职务	产权比例%（产权关系）
2010年至今	新疆汉森股权投资管理有限合伙企业	执行事务合伙人	普通合伙人
2010年至今	南岳生物制药有限公司董事长	董事长	62.39
2010年至今	湖南汉森制药股份有限公司	董事长	51.37
203年11月至今	楚天科技股份有限公司	董事	6.82