证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-005

　凤凰光学股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月2日以通讯传真方式召开第六届董事会第二十三次会议，召开本次会议的通知于2015年1月27日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议经书面表决审议并通过了如下议案：

　一、审议并通过了《关于聘任朱群峰先生为公司副总经理的议案》

　根据总经理提名，经本次董事会审议，公司聘任朱群峰先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期一致。对此，独立董事发表了如下独立意见：公司本次聘任副总经理的提名方式、聘任程序合法；上述聘任者的经验和学识能够胜任副总经理的工作，同意聘任朱群峰先生担任公司副总经理。

　附：朱群峰先生个人简历

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　二、审议并通过了《公司内部机构设置的议案》

　根据提名朱群峰先生为公司副总经理，会议同意对公司内部组织架构进一步优化。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　三、审议并通过了《关于公开挂牌交易方式出售子公司凤凰光学（上海）有限公司资产设备的议案》

　会议同意通过公开挂牌方式在江西省产权交易所对子公司凤凰光学（上海）有限公司资产设备进行出售，经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2015〕第0020号评估报告确认，上述资产设备以2014年10月31日为评估基准日的评估值4065.15万元为公开挂牌的底价。公司授权管理层具体实施公开挂牌相关工作。具体内容详见《凤凰光学股份有限公司关于公开挂牌交易方式出售子公司资产设备的公告》，公告编号：临2015－006。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　四、审议并通过了《关于凤凰光学股份有限公司上海房产装修的议案》

　会议同意投资197万元对上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦17层办

　公楼（建筑面积 1038.75平方米）进行装修，并授权公司管理层具体负责实施工作。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　附：朱群峰先生个人简历

　朱群峰：男，1981年2月出生，中央党校在职研究生，湖南大学经济学硕士。朱先生曾任凤凰光学集团有限公司市场开发处处长，2012年4月至今任本公司董事会秘书。

　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-006

　凤凰光学股份有限公司关于公开挂牌交易

　方式出售子公司资产设备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容:凤凰光学股份有限公司以公开挂牌交易方式出售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司资产设备，交易标的总价4065.15万元

　●本次交易以公开挂牌交易方式出售

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　一、交易概述

　凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司凤凰光学（上海）有限公司（以下简称“上海光学”）于2015年1月15日召开董事会，会议一致审议通过了《关于上海光学资产设备整体打包评估转让的议案》，同意上海光学资产设备以截止2014年10月31日净值整体打包，依法律规定的程序进行评估、挂牌交易，且交易价不低于3700万元。上海光学聘请了上海申威资产评估有限公司对上述资产设备进行评估，并于2015年1月27日出具了专项董事会决议，上海光学股东各方同意上海申威资产评估有限公司出具的评估报告书（沪申威评报字〔2015〕第0020号）。

　公司于2015年2月2日以通讯传真方式召开第六届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于公开挂牌交易方式出售子公司资产设备的议案》，同意通过公开挂牌方式在江西省产权交易所对子公司凤凰光学（上海）有限公司资产设备进行出售，上述资产设备以2014年10月31日为评估基准日的评估值4065.15万元为公开挂牌底价。

　独立董事对此发表了独立意见，认为公司公开挂牌交易方式转让子公司资产是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

　本次交易经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　二、控股子公司上海光学基本情况

　公司名称：凤凰光学（上海）有限公司

　法定代表人：缪建新

　注册资本：壹亿贰仟伍佰万元（人民币）

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　营业执照注册号：310000400522669

　注册资本：人民币12500万元

　营业期限：2004年3月24日至2024年3月23日

　经营范围：开发生产数字照相机及关键件，数字投影仪镜头及关键件，手机照相模组及关键件，光电开关，光电子元器件，激光打印机及扫描仪等电脑外围设备，精密注塑件，模具设计及制作，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动】。

　凤凰光学（上海）有限公司的股权结构如下表：

　■

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次出售资产为上海光学固定资产，包括机械设备、光学设备和办公设备等。

　2、本次出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

　3、截止2014年10月31日，上海光学拟处置的固定资产具体类型和账面金额，如下表：

　■

　（二）交易标的评估情况

　1、评估基准日：2014年10月31日

　2、委托评估方：上海申威资产评估有限公司

　3、评估方法：成本法

　4、 评估结论：经评估，以2014年10月31日为评估基准日，凤凰光学（上海）有限公司委评的固定资产评估值（清算价值）为4,0651,523.62元。如下表

　单位：人民币元

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　三、涉及出售资产的其他安排

　截止2014年10月31日，上海光学员工已从887人精简至57人，并向场地出租方上海凤凰光学仪器有限公司提出自2015年3月1日起停租并停止支付租金的联络函，已得到出租方的同意。

　四、出售资产的目的和对公司的影响

　由于数码照相机光学加工订单不断萎缩，上海劳动力成本持续上升，上海光学持续三年亏损，经股东各方协商于2014年8月起停止生产并对现有业务进行调整，调整包括但不限于业务缩减、精简人员等一系列举措。本次出售资产设备为降低公司运营成本，符合公司发展战略，盘活了公司资产，有利于增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。

　经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2015〕第0020号评估报告确认，上述资产设备以2014年10月31日为评估基准日的评估值4065.15万元为公开挂牌底价。由于本次交易采取公开挂牌交易方式，交易尚有不确定性。

　五、报备文件

　1、凤凰光学股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议

　2、资产评估报告书（沪申威评报字〔2015〕第0020号）

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年2月3日