本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：

　1.现场会议召开时间：2015年2月2日下午14:30。

　2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年2月1日下午15:00至2015年2月2日下午15:00期间的任意时间。

　（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）主持人：何春梅董事长。

　（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

　（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计12人，代表股份1,283,101,078股，占公司有表决权股份总数的55.5368%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份1,126,109,511股，占公司有表决权股份总数的48.7417%；通过网络投票的股东共7人，代表股份156,991,567股，占公司有表决权股份总数的6.7951%。

　（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。董事崔薇薇女士因公出差，授权委托董事梁雄先生出席本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

　1.审议通过了《关于审议公司2015年度证券自营规模与风险限额的议案》

　根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，同意公司2015年度证券自营投资规模与风险限额如下：

　（1）固定收益类证券及固定收益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的300%；风险限额为该初始投资总规模的3%。

　（2）权益类证券及权益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的30%；风险限额为该初始投资总规模的10%。

　（3）投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销等业务所使用额度，不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内；中签的新股（债），须在上市后10个交易日内售出，如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。

　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　表决结果：该议案获得通过。

　2.审议通过了《关于公司发行次级债券的议案》

　为了满足公司业务发展需求以及监管要求，补充净资本并获取长期稳定资金，进一步优化公司债务结构，同意公司非公开发行次级债券。

　逐项表决结果如下：

　（1）发行规模

　本次发行的次级债券总规模不超过60亿元（含60亿元）人民币，可以一次或分次发行。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（2）债券期限

　本次发行的次级债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种或含权品种。当期次级债券要素根据发行时的市场情况确定。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（3）债券利率及确定方式、展期和利率调整

　本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、展期和利率调整，根据市场情况确定。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（4）募集资金用途

　本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（5）拟上市交易场所

　深圳证券交易所。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（6）本次决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（7）偿债保障措施

　为有效完成本次次级债券的发行工作，同意授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④主要责任人不得调离。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（8）授权事项

　为有效完成本次次级债券的发行工作，同意授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：

　①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

　②决定和办理向有关监管部门、交易场所（指证券交易所或中国证监会认可的交易场所）等机构的本次发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

　③决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理本次发行的申报等相关事宜；

　④如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况对本次次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；

　⑤办理与本次发行有关的其他事项；

　⑥本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　同意1,283,085,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988％；反对14,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

　中小投资者表决情况：同意157,021,383股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9898％；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0089％；弃权2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0013％。

　表决结果：该议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

　（二）律师姓名：罗小洋、刘苹

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　（二）法律意见书；

　（三）2015年第一次临时股东大会各项会议资料。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二○一五年二月三日