证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-011

　贵州益佰制药股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2015年1月26日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2015年2月2日上午在公司行政楼三楼C2会议室由董事长窦啟玲女士主持，本次会议采用通讯方式召开，参加会议董事应到8人，实到8人。

　会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管列席了会议。会议采用记名投票方式，审议如下决议：

　1、审议《关于公司限制性股票第三个解锁期符合解锁条件》的议案；

　（1）解锁条件成就情况

　■

　（2）本次解锁情况：

　本次解锁的限制性股票数量为2,321,400股。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年2月9日。

　（3） 本次解锁的限制性股票具体情况如下：

　■

　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（2015年2月3日）刊登的《公司股权激励计划限制性股票第三期解锁暨上市公告》。

　董事郎洪平先生、汪志伟先生为本次激励计划的受益人，作为关联董事回避本议案的表决。

　同意6票，弃权0票，反对0 票，结果：通过

　特此公告！

　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-013

　贵州益佰制药股份有限公司股权激励计划

　限制性股票第三期解锁暨上市公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次限制性股票解锁上市流通数量为2,321,400股

　● 本次限制性股票解锁上市流通日期为2015年2月9日

　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票第三个解锁期符合解锁条件》的议案，具体情况如下：

　一、股权激励股份批准和实施情况

　1、公司于2011年7月28日召开第四届董事会第七次会议审议通过《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。2011年12月28 日召开的第四届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　3、2012年1月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过《贵州益佰制药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。

　4、公司于2012年2月17日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《A股限制性股票授予完成公告》，授予日为2012年1月17日，授予价格为10元/股，授予数量为801.6万股，授予对象共100人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。

　5、2012年3月6日公司完成限制性股票工商变更登记，公司注册资本由35,275.5万元增加为36,077.1万元。

　二、股权激励股份授出后股份变动情况

　1、公司于2012年8月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象白仁浩、熊新祥等2人因离职已不符合激励条件，自离职之日对其未解锁的限制性股票合计7万股回购并注销，2013年1月7日已完成回购注销及工商变更登记手续，公司注册资本由36,077.1万股减少为36,070.1万股。因公司2011年度利润分派方案实施，回购价格由原授予价10.00元/股调整为9.92元/股。

　本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　■

　2、公司于2013年1月21日召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期符合解锁条件》的议案。本次解锁的限制性股票数量为3,155,200股，上市流通日为2013年1月28日。

　本次限制性股票解锁上市流通后公司股本结构变化情况

　■

　3、公司于2013年1月21日召开第四届董事会2013年第一次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象陶成恩、李平等2人因离职已不符合激励条件，自离职之日对其未解锁的限制性股票合计5.8万股回购并注销，2013年5月14日已完成回购注销及工商变更登记手续，公司注册资本将由36,070.1万股减少为36,064.3万股。因公司2011年度利润分派方案实施，回购价格由原授予价10.00元/股调整为9.92元/股。

　本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　■

　4、公司于2013年8月16日召开第五届董事会第二次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘志刚、何江等2人因离职已不符合激励条件，自离职之日对其未解锁的限制性股票合计1.8万股回购并注销，2013年10月17日已完成回购注销及工商变更登记手续，公司注册资本由36,064.3万股减少为36,062.5万股。因公司2011年度和2012年度利润分配预案实施，回购价格由原授予价9.92元/股调整为9.77元/股。

　本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　■

　5、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560号核准，公司于2014年1月15日向8家发行对象非公开发行人民币普通股（A股）35,374,700股，发行价格为31.35元/股。本次发行新增股份已于2014年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　本次非公开发行完成后的股本结构变化情况

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　6、公司于2014年2月17日召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期符合解锁条件》。本次解锁的限制性股票数量为2,357,400股，上市流通日为2014年2月21日。

　本次限制性股票解锁上市流通后公司股本结构变化情况

　■

　7、公司于2014年8月14日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象李友军、黄雪平和张金田等3人因离职已不符合激励条件，自离职之日对其未解锁的限制性股票合计3.6万股回购并注销，2014年11月27日已完成回购注销及工商变更登记手续，公司注册资本由39,599.97万股减少为39,596.37万股。因公司2011年度、2012年度和2013年度利润分配预案实施，回购价格由原授予价9.77元/股调整为9.65元/股。

　本次回购注销完成后的股本结构变化情况

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　8、公司于2014年1月15日向8家发行对象非公开发行人民币普通股A股35,374,700股，发行价格为31.35元/股，本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东窦啟玲女士认购的本次非公开发行A股股票限售期为三十六个月，其他发行对象认购的股份限售期为十二个月。除公司控股股东窦啟玲女士外的其他发行对象认购的股份限售期已届满，本次限售股上市流通数量为30,590,100股，上市流通日期为2015年1月19日。

　本次非公开发行A股股票上市流通后公司股本结构变化情况

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　三、解锁条件成就情况

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　四、本次解锁情况

　（一）本次解锁的限制性股票数量为2,321,400股。

　（二）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年2月9日。

　（三） 本次解锁的限制性股票具体情况如下：

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　后附详细名单。

　五、独立董事关于公司限制性股票第三个解锁期符合解锁条件事项的独立意见

　1、根据《激励计划》的相关规定及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度净利润的鉴证报告（中证天通[2014]审字1-1139号），公司未发生《激励计划》规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。

　2、激励对象未有发生《激励计划》规定不得发生的情形；91名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。

　3、公司对限制性股票第三个解锁期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　我们同意公司董事会办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。

　六、监事会关于限制性股票第三个解锁期符合解锁条件事项的核实意见

　监事会对激励对象进行了核查。监事会认为：所有激励对象未有发生《激励计划》规定的不得发生的情形；91名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。本次申请解锁的限制性股票数量为2,321,400股，可上市流通日为2015年2月9日。本次解锁合法、有效。

　七、法律意见书的结论性意见

　本所律师认为，公司本次限制性股票解锁条件已满足《股权激励计划》的规定，本次限制性股票解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定，公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权，可以办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　八、本次限制性股票解锁上市流通后公司股本结构变化情况

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　九、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）监事会书面核查意见

　（三）法律意见书

　十、备查文件

　（一）第五届董事会第十三次会议决议

　（二）第五届监事会第十二次会议决议

　特此公告!

　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　附：详细名单如下：

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　证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-012

　贵州益佰制药股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2015年1月26日以书面方式和电子邮件方式向全体监事发出。会议于2015年2月2日在公司行政楼三楼C2会议室由监事会召集人王岳华先生主持召开，本次会议采用通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人。

　会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议采用记名投票方式，审议如下决议：

　1、审议《关于公司限制性股票第三个解锁期符合解锁条件》的议案。

　监事会对激励对象进行了核查。监事会认为：所有激励对象未有发生《激励计划》规定的不得发生的情形；91名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。本次申请解锁的限制性股票数量为2,321,400股，可上市流通日为2015年2月9日。本次解锁合法、有效。

　同意3票，弃权0票，反对0 票，结果：通过。

　特此公告!

　贵州益佰制药股份有限公司监事会

　2015年2月3日