本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月2日

(二)股东大会召开的地点：成都市中新街49号锦贸大厦16楼

(三)

出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	62
其中：A股股东人数	62
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	79,692,992
其中：A股股东持有股份总数	79,692,992
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	54.74
其中：A股股东持股占股份总数的比例	54.74

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事长陈达彬先生主持，大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席5人，董事张玲燕、王刚、王英实、独立董事李文兴、吕先锫、刘小进因工作安排未能亲自出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事杨冬燕、朱小华因工作安排未能亲自出席会议；

3、董事会秘书出席本次会议；公司高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)

非累积投票议案

1、

议案名称：关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,949,158	100	0	0	0	0

2、

议案名称：关于吸收合并下属全资子公司的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	79,672,552	100	0	0	0	0

(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意	反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案	9,469,158	100	0	0	0	0
2	关于吸收合并下属全资子公司的议案	9,448,718	100	0	0	0	0

(三)

关于议案表决的有关情况说明

第1项议案“关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案”涉及关联交易，关联股东深圳市康哲药业有限公司、深圳市康哲医药科技开发有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司合计所持表决权股份38,743,834股，回避该议案的表决。

第2项议案“关于吸收合并下属全资子公司的议案”，根据《公司章程》的规定，需要作出特别决议，该项议案已获得参会股东所持表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：四川良禾律师事务所

律师：刘晓倩、杨雪

2、

律师鉴证结论意见：

西藏诺迪康药业股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2015年2月3日