证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-006

　三力士股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议的公告

　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次会议无否决或修改提案的情况；

　本次会议无临时议案提交。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年2月2日（星期四）下午14：00

　网络投票时间为：2015年2月1日至2015年2月2日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月1日下午15：00至2月2日下午15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）

　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票及相结合的方式召开。

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：会议由公司董事长吴培生先生主持

　6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、 会议出席情况：

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权代表8人，代表有表决权的股份283,754,188股，占公司股份总数的43.34％。公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。其中，单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东（以下简称“中小股东”）4人，代表有表决权的股份23,806,188股，占公司总股本的3.64%。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表8人，代表有表决权股份283,754,188股，占公司股份总数的43.34%。

　3、网络投票情况

　出席网络投票的股东0人，代表有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。

　三、议案审议情况：

　本次会议无新提案提交，无提案被修改或否决的情况。出席会议的股东对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

　1、以累积投票制的方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

　具体表决情况如下：

　1.1选举公司第五届董事会非独立董事：

　1.1.1选举吴培生先生为公司第五届董事会非独立董事；

　表决情况：同意283,754,188股，占参与投票的股东所持有效表决权的100％。

　中小股东表决情况：同意23,806,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　1.1.2选举许唯放女士为公司第五届董事会非独立董事；

　表决情况：同意283,754,188股，占参与投票的股东所持有效表决权的100％。

　中小股东表决情况：同意23,806,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　1.1.3选举吴水祥先生为公司第五届董事会非独立董事；

　表决情况：同意283,754,188股，占参与投票的股东所持有效表决权的100％。

　中小股东表决情况：同意23,806,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　1.2选举公司第五届董事会独立董事：

　1.2.1选举周应苗先生为公司第五届董事会非独立董事；

　表决情况：同意283,754,188股，占参与投票的股东所持有效表决权的100％。

　中小股东表决情况：同意23,806,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　1.2.2选举陈显明先生为公司第五届董事会非独立董事；

　表决情况：同意283,754,188股，占参与投票的股东所持有效表决权的100％。

　中小股东表决情况：同意23,806,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　2、以累积投票制的方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

　2.1选举沈国建先生为公司第五届监事会股东代表监事；

　表决情况：同意283,754,188股，占参与投票的股东所持有效表决权的100％。

　中小股东表决情况：同意23,806,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　2.2选举盛萍女士为公司第五届监事会股东代表监事；

　表决情况：同意283,754,188股，占参与投票的股东所持有效表决权的100％。

　中小股东表决情况：同意23,806,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　四、律师见证情况

　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司2015年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　《法律意见书》见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、备查文件

　1、本次股东大会决议；

　2、见证律师法律意见书。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年二月二日

　股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2015-007

　三力士股份有限公司

　第五届董事会第一次会议决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2015年2月2日以现场方式在公司会议室召开。会议应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议由董事长吴培生主持。经认真审议，与会董事通过表决，通过以下议案：

　一、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　同意选举吴培生先生为公司第五届董事会董事长（简历详见附件），任期与本届董事会一致。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　二、《关于推选公司第五届董事会各专业委员会成员的议案》

　公司第五届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，推选各专业委员会成员如下：

　1、战略委员会由吴培生先生、许唯放女士、陈显明先生三人组成，吴培生先生为主任委员，任期与本届董事会一致。

　2、提名委员会由吴培生先生、周应苗先生、陈显明先生三人组成，陈显明先生为主任委员，任期与本届董事会一致。

　3、审计委员会由吴培生先生、周应苗先生、陈显明先生三人组成，周应苗先生为主任委员，任期与本届董事会一致。

　4、薪酬与考核委员由许唯放女士、周应苗先生、陈显明先生三人组成，周应苗先生为主任委员，任期与本届董事会一致。

　相关人员简历详见附件。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　三、《关于聘任公司总经理的议案》

　经董事长提名，董事会提名委员会审议，同意聘任吴琼瑛女士为公司总经理（简历详见附件），任期与本届董事会一致。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　四、《关于聘任公司副总经理的议案》

　经总经理提名，董事会提名委员会审议，同意聘任黄凯军先生、黄如群女士、陈国贤先生为公司副总经理（简历详见附件），任期与本届董事会一致。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　五、《关于聘任公司财务总监的议案》

　经总经理提名，董事会提名委员会审议，同意聘任黄如群女士为公司财务总监（简历详见附件），任期与本届董事会一致。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　六、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　经董事长提名，董事会提名委员会审议，聘任许唯放女士为公司董事会秘书（简历详见附件），任期与本届董事会一致。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　七、《关于聘任公司内审部负责人的议案》

　经董事会提名委员会提名，聘任李月琴女士为公司内审部负责人（简历详见附件），任期与本届董事会一致。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　八、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　同意聘任何磊先生为公司证券事务代表（简历详见附件），任期与本届董事会一致。

　表决结果：以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。

　联系电话：0575-84313688

　联系传真：0575-84318666

　邮箱地址：hel@sanlux.org

　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　独立董事对本次会议的相关议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年二月二日

　附件：相关人员简历

　吴培生,中国国籍，无境外永久居住权，出生于1947 年5 月，大专学历，中共党员，高级经济师，从事橡胶业近30年。历任州山橡胶五金厂厂长、绍兴县胶带厂厂长、绍兴三力士橡胶有限公司总经理等职务，现任本公司董事长。先后当选为绍兴县十一、十二届人大代表、中国橡胶工业协会胶管胶带协会副理事长。曾多次荣获浙江省优秀企业经营者、全国橡胶行业科学发展带头人等荣誉称号，被评为优秀共产党员、先进工作者。2006 年5 月，其撰写的论文《创新发展打造三力士国际品牌》荣获2006 年中国胶带发展论坛优秀论文。吴培生先生持有三力士股份230,112,000股，占股本总额的35.15%，为公司控股股东，其女儿吴琼瑛女士现任公司总经理，持有公司股份9,396,000股，共同构成实际控制人，吴培生先生与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　吴琼瑛，女，中国国籍，无境外永久居住权， 1972年出生，工商管理硕士，中国国民党革命委员会成员。曾任绍兴县物资局会计、绍兴三力士橡胶有限公司财务部部长、浙江三力士橡胶股份有限公司董事长助理、人力资源部部长、浙江省区域经济合作企业发展促进会第一分会副会长等职。2006年3月至2013年3月担任公司董事会秘书，2009年8月至2013年3月担任公司副总经理，2013年3月至今担任公司总经理。

　吴琼瑛女士为三力士发起人之一，持有三力士股份9,396,000股，占股本总额的1.44%，其父吴培生先生持有公司股份230,112,000股，占股本总额35.15%，为公司控股股东，二人共同构成实际控制人。除与吴培生先生为父女关系，与公司其他董事、董事未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　许唯放，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1974 年 8 月，大学本科学历，中共党员，新闻采编人员中级职称，2000 年至 2012 年 2 月，从事新闻工作12 年，其新闻代表作多次荣获全国卫生好新闻奖，全省卫生好新闻一等奖。2008年在杭报集团都市快报担任证券部记者兼编辑，主管上市公司及证券营业部新闻工作。2012 年 3 月至2013年3月，任浙江三力士橡胶股份有限公司总经理助理。 现任公司董事、董事会秘书。未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈显明，男，1967年11月出生，研究生，1989年至1990年任浙江省人民政府法制局干部，1990年至1998年绍兴县律师事务所任职，1998年至今任浙江明显律师事务所主任，2002年至今兼职绍兴仲裁委员会仲裁员。现任公司独立董事。曾荣获绍兴县优秀青年、绍兴市十佳中青年律师、绍兴市优秀律师、绍兴县第二批专业技术拔尖人才和学科带头人、全国优秀仲裁员、善于管理的主任律师、浙江省律师事业突出贡献奖等。曾发表论文《对子公司债权人的法律保护》、《浙江省政府投资项目代建制模式的法律分析》，著有《律师证据事务》、《公司治理结构的实证分析与制度建设》。未持有三力士股份，与本公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　周应苗，男，汉族，1962年9月20日出生，大学专科学历，高级会计师、注册会计师。1982年8月-1993年10月，绍兴市财税干校财会教研室主任、校长助理；1993 年11月-1997年12月，绍兴越城会计师事务所所长；1998年1月-1999年12月，绍兴市第一税务师事务所所长；2000年1月-2000年12月，绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长。现任绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长，绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长，绍兴天源工程管理咨询有限责任公司董事长，同时任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司独立董事；现任公司独立董事；未持有三力士股份，与本公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　黄凯军,男，中国国籍，无境外永久居住权，1971年出生，本科学历，民主建设党成员。曾任浙江天乐集团嵊美电声有限公司财务部经理、天乐集团进出口部部长、中澳合资南粤电声厂厂长。曾荣获“绍兴县十佳青年科技人才”称号，2007年被中国橡胶工业协会评为2006年度全国胶管胶带工业科技创新先进工作者。现任本公司副总经理，兼任捷特传动带有限公司董事。黄凯军先生持有三力士股份11,200,000股，占股本总额的1.71%，为公司成立发起人之一，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　黄如群，女，中国国籍，无境外永久居住权，1972年出生，硕士学位，高级会计师，中国民主建国会会员。曾任嵊州市建筑质监站财务负责人、绍兴县城建集团财务部经理、绍兴市卫生局计划财务处副处长等职，现任公司财务总监。黄如群女士持有三力士股份240，000股，占股本总额的0.04%，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈国贤，男，中国国籍，无境外永久居住权，1974年出生，本科学历，环保专业工程师，中共党员。曾任绍兴县柯岩街道办事处副主任、绍兴县商务局副局长、柯桥区商务局副局长，现任三力士商业管理有限公司总经理。陈国贤先生未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　李月琴，女，中国国籍，无境外永久居住权，1963年出生，高中学历，曾任州山纺织厂、浙江三力士橡胶股份有限公司助会、出纳、主办会计、仓库会计、行政办主任、监事等职，现任公司内审部负责人。李月琴持有三力士股份5,760,000股，占股本总额的1.31%，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　何磊，男，中国国籍，无境外永久居住权，1986年出生，大专学历，曾任天立环保工程股份有限公司法务证券部经理、证券事务代表。何磊先生已于2011年5月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。何磊先生未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-008

　三力士股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议公告

　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日在公司会议室召开了第五届监事会第一次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席沈国建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下决议：

　一、通过了《关于选举第五届监事会监事会主席的议案》

　经全体监事审议，同意推选沈国建先生为公司第五届监事会监事会主席，任期与本届监事会一致（沈国建先生简历附后）。

　特此公告。

　三力士股份有限公司监事会

　二〇一五年二月二日

　附件：

　沈国建，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1968 年 8 月，大专学历，中共党员。1986 年 4 月进入公司，曾任绍兴胶带厂炼胶工、硫化工、副车间主任，现任公司监事、四车间主任。沈国建先生未持有三力士股份，与公司董事、监事、高级管理人员、本次监事候选人、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。