（三）控制的核心企业的基本情况
■
（四）最近五年涉及诉讼、受处罚情况
刘令安最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
刘令安系汉森制药（股票代码：002412）的实际控制人，汉森制药与本公司同属于医药行业，汉森制药主要产品为四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等，公司的主要产品珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、妇乐颗粒等，产品与业务有较大区别，本次发行完成后刘令安控制的企业与本公司不构成竞争关系，亦不产生关联交易。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与刘令安未发生重大交易。
（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：杭州天目山药业股份有限公司
乙方：刘令安
签订时间：2015年2月2日
2、甲方发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。
认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股，但若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票
3、乙方认购方案
拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为33,000,000股，认购金额为448,140,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在股份认购协议“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
4、生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
5、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议确定的拟认购股份的数量，就乙方实际认购股份数和拟认购股份的数量之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的3%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
三、曾建文
（一）基本情况
姓名：曾建文
性别：男
国籍：中国
住址：长沙市芙蓉区人民东路458号香堤雅境家园1栋1307房
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
■
（三）控制的核心企业的基本情况
■
（四）最近五年涉及诉讼、受处罚情况
曾建文最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，曾建文控制的企业与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与曾建文未发生重大交易。
（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：杭州天目山药业股份有限公司
乙方：曾建文
签订时间：2015年2月2日
2、甲方发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。
认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股，但若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票
3、乙方认购方案
拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为5,000,000股，认购金额为67,900,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在股份认购协议 “生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
4、生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
5、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议确定的拟认购股份的数量，就乙方实际认购股份数和拟认购股份的数量之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的3%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
四、何芳林
（一）基本情况
姓名：何芳林
性别：女
国籍：中国
住址：长沙市芙蓉区荷花路19号4栋101房
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
■
（三）控制的核心企业的基本情况
无。
（四）最近五年涉及诉讼、受处罚情况
何芳林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行预案披露前二十四个月内与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与何芳林未发生重大交易。
（六）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：杭州天目山药业股份有限公司
乙方：何芳林
签订时间：2015年2月2日
2、甲方发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。
认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股，但若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票
3、乙方认购方案
拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为5,000,000股，认购金额为67,900,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在股份认购协议 “生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
4、生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
5、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议确定的拟认购股份的数量，就乙方实际认购股份数和拟认购股份的数量之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的3%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
五、上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划
（一）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
名称：上银瑞金资产管理（上海）有限公司
法定代表人：李永飞
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：5,000 万元
成立日期：2014年3月17日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，上银瑞金的股权结构如下：
■
3、主营业务及财务状况
上银瑞金主要经营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。
其最近一年简要财务状况如下（未经审计）：
单位：万元
■
4、上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，上银瑞金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
6、本次发行预案披露前二十四个月内上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（二）上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由上银瑞金筹建和管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划存续期不少于36个月。
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月上银瑞金该资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
6、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（1）协议主体与签订时间
甲方：杭州天目山药业股份有限公司
乙方：上银瑞金资产管理（上海）有限公司
签订时间：2015年2月2日
（2）甲方发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。
认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股，但若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票
（3）乙方认购方案
拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为24,800,000股，认购金额为336,784,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在股份认购协议“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（4）生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（5）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议确定的拟认购股份的数量，就乙方实际认购股份数和拟认购股份的数量之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
六、东海基金-金龙13号资产管理计划
（一）资产管理计划管理人的概况
1、基本信息
名称：东海基金管理有限责任公司
法定代表人：葛伟忠
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：15,000万元
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务及财务状况
东海基金主要经营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
其最近一年简要财务状况如下（未经审计）：
单位：万元
■
4、东海基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
东海基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，东海基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
6、本次发行预案披露前二十四个月内东海基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与东海基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（二）东海基金-金龙13号资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由东海基金筹建和管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划存续期不少于36个月。
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月东海基金该资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
6、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（1）协议主体与签订时间
甲方：杭州天目山药业股份有限公司
乙方：东海基金管理有限责任公司
签订时间：2015年2月2日
（2）甲方发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。
认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股，但若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票
（3）乙方认购方案
拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为15,000,000股，认购金额为203,700,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在股份认购协议 “生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（4）生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（5）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如乙方实际认购股份数低于本协议确定的拟认购股份的数量，就乙方实际认购股份数和拟认购股份的数量之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金不超过184,009.00万元。募集资金投资于以下项目：
■
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）医药电子商务项目
1、项目基本情况
本项目拟投资43,876.00万元，建立医药电商平台，完成电商运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套工作，实现公司产品的线上运营。本项目以第三方旗舰网店和自建网上商城为两个基本点，充分利用PC端和移动端互联网前沿技术，利用医药互联网的利好政策，整合网络资源，实现品牌宣传、产品展示及网络销售等目标。
2、项目发展前景
随着互联网普及率大幅提升，网络购物蓬勃发展，医药电商迎来黄金发展期。中国互联网信息中心CNNIC调查报告显示，截至2014年6月，我国网民规模达6.32亿，互联网普及率为46.9%。其中手机网民达5.27亿，使用手机上网的人群占比提升至83.4%。2013年我国网上购物交易规模已达18,500亿元，同比增长42%，市场规模已经与美国相当，网络购物交易额占中国社会消费品商品零售总额的比重也已达8.7%。
药品作为一种高度标准化的商品，是最适合电子商务的行业之一。随着网上消费习惯的形成和网络平台及配套服务商的涌现，网上药店已进入爆炸式增长阶段。数据显示，2013年我国网上药店销售规模约42亿元，较2012年翻了2倍，预计2015年我国医药电商的交易规模将达到百亿。
2014年5月，国家食药监总局公布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，体现了医药分离的政策导向，史无前例的解开医药电商在处方药销售和物流配送方面的政策约束，医药电商的市场空间有望从目前的近2000亿非处方药，向近万亿处方药市场扩展。对于我国医药企业，特别是具有保健品产品的医药企业来说，实施医药电子商务有利于借助电商平台扩大经营规模，提高品牌知名度，增强盈利能力，符合行业发展趋势。
3、投资概算及经济效益
本项目建设周期为2年，总投资额为43,876.00万元人民币，分两期投入，首期投入5,876.00万元，用于购买相关软硬件和技术合作费、办公场所租赁费，团队构建费、项目首期试点推广费。第二期投入3.8亿元，分别用于团队扩张及办公场所购买或租赁费用，市场深度推广费用，软件整合技术研发及项目技术合作。本项目周期为5年（含建设期），预计项目周期内销售收入合计17.9亿元，合计利润总额4.75亿元。
（二）现代中药产业升级项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为天目药业。天目药业所属的苕溪南路78号厂区地块属非工业城市规划区，公司根据临安市人民政府的要求需“退城入园”。公司将抓住此次“退城入园”的发展机遇，推进公司整体转型升级工作，按现代化制药企业要求，实施“现代中药产业升级项目”整体异地改建，提升中药现代化水平。
2、项目发展前景
随着经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，越来越受到人们的关注。在医药市场整体向好的背景下，预计中药制剂产品的市场需求将呈快速增长趋势。根据中国中药协会统计数据，2012中药产业产值已经超过医药产业总产值的1/4，达3,000多亿元，每年增长速度保持在10%以上，中药产业已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。
天目药业主要生产经营以中成药为主的片剂、丸剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、胶囊剂、酊剂、滴眼剂、片剂、原料药等剂型，公司主导产品包括珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、妇乐颗粒等产品，公司产品疗效显著、功能独特、使用安全，市场需求旺盛。
目前公司生产线设计产能规模较小，场地较为有限，生产能力已趋饱和，部分生产线无法满足国家新版GMP的标准。按照国家食品药品监督管理局的相关要求，2015年底前药品生产需符合新版药品GMP标准。因此，公司需要扩大现有产能同时进行生产线GMP改造，以符合主管部门的监管要求，满足市场需求，保证持续盈利能力。公司将通过本项目引进国家新药及多项先进的医药生产加工技术，对公司生产车间及生产线进行整体改造升级，项目实施后将丰富公司的产品种类，极大地提高现有的药品开发水平，提升药品加工技术及产品品质保证，因此本项目符合公司长期发展战略目标，具有较好的发展前景。
3、投资概算及经济效益
本项目总投资额为37,847.00万元，建设期为2年，其中土地投资8,000万元，基建投资7,467.00万元，设备购置及安装6,500.00万元，GMP净化改造2,800.00万元，引进国家级一类新药和二类新药4,000.00万元，铺底流动资金5,000.00万元，其他投资4,080.00万元。本项目达产期3年，预计达产后正常年份可实现销售收入210,158万元，利润总额18,965万元。
（三）黄山天目产业升级改造项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为黄山天目，拟投资19,800万元对黄山天目进行全方位的产业升级改造，包括引进国家新药，对生产线进行技术改造，国家级工程技术研究中心（药物研究中心）建设。
2、项目发展前景
随着社会经济发展、生活水平的提高、工作和竞争压力增大，抑郁症、糖尿病、失眠症等患者人数不断增多。同时，人口老龄化加剧，老年性尿失禁的发病人数呈现出逐年上升的态势。抗抑郁、降血糖、助睡眠及治疗夜尿症的药物具有广阔的用户群，市场前景十分广阔。
本项目拟引进国家新药盐酸文拉法辛控释片，盐酸奥昔布宁控释片、盐酸二甲双胍控释片。盐酸文拉法辛控释片用于各类型抑郁症，具有服药次数少、血药浓度持续平稳、毒副作用低、用药总剂量小的优点，是治疗抑郁症性价比较高的药物；盐酸奥昔布宁控释片为解痉药，用于无抑制性和返流性神经源性膀胱功能障碍患者与排尿有关的症状缓解，如尿急、尿频、尿失禁、夜尿和遗尿等，主要适用于夜间多尿症的老年人。盐酸二甲双胍控释片为降血糖药，用于单纯饮食控制不满意的II型糖尿病病人，尤其是肥胖和伴高胰岛素血症者，服用本药不但有降血糖作用，还有减轻体重和高胰岛素血症的效果。安眠补脑颗粒是黄山天目历经5年研制成功的国家级新药，属于国家新产品重点支持领域。安眠补脑颗粒具有益气滋肾，养心安神的功效，用于神经官能症或其他慢性疾病所引起的失眠、头昏、头痛、心慌等症，调整睡眠作用与安定类相当，但安眠补脑颗粒药物依赖性和不良反应较低，可以长期服用。安眠补脑颗粒为纯天然中药制剂，还可进入保健品市场销售，市场潜力巨大。
本项目将对黄山天目化学药片剂生产线GMP技术改造及安眠补脑颗粒生产线技术改造。通过对现有厂房预留车间进行化学药片剂生产线GMP技术改造，形成盐酸文拉法辛控释片、盐酸奥昔布宁控释片、盐酸二甲双胍控释片的化学药片剂各品种年产2亿片的产能。通过对安眠补脑颗粒生产线技术改造，将使产品在技术指标、质量控制等方面与国际标准接轨。通过实施生产线技术改造，可优化产品结构，改善生产环境、提高自控水平，完善科研及检测手段，保证产品质量，提高了产品市场竞争力，前景看好。
此外，本项目拟建设国家级工程技术研究中心，该研究中心将建成中药分离纯化技术平台、中药制剂技术平台、分析检测技术平台、信息平台，并加强研发队伍建设。研究中心的建设将有利于提高公司中药现代化的研发水平，增强科研成果的工程化、商品化的转化能力。
3、投资概算及经济效益
本项目总投资额为19,800万元人民币，其中引进国家新药盐酸文拉法辛控释片、盐酸奥昔布宁控释片、盐酸二甲双胍控释片投资5,000万元；化学药片剂生产线GMP技术改造项目投资6,800万元；国家新药安眠补脑颗粒生产线技术改造投资1000万元；建国家级工程技术研究中心（药物研究中心）投资2,000万元；项目配套流动资金5,000万元。项目建成达产后，预计年均销售收入32,000万元，利润总额4,015.30万元。
（四）铁皮石斛健康产业园项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为天目生物。本项目拟投资18,000.00万元，开发1000亩铁皮石斛GAP种植园区，同时建设1.5亿粒（包、片）保健品（铁皮石斛颗粒、软胶囊、片、浸膏）生产线及配套设施及100万瓶铁皮石斛组培苗繁育中心。
2、项目发展前景
随着我国经济的发展，人民生活水平的不断提高以及疾病谱的不断变化，人们的医疗观念已由病后治疗型向预防保健型转变，健康保健意识逐渐增强，保健食品的需求大大增加，预示着我国即将进入保健功能食品产业迅速扩张的发展机遇期。根据居民生活水平和健康产业发展程度推算，我国保健功能食品市场规模超2,000亿元。
铁皮石斛是珍稀名贵的中药材，具有滋养阴津、补益脾胃、护肝利胆、强筋壮骨、明亮眼目、抑制肿瘤、滋养肌肤、延年益寿等功效，素有“植物黄金”、“人间仙草”的美称，深受人们的喜爱和青睐。随着人们生活水平的逐步提高，铁皮石斛正在从高端市场步入普通大众，其适宜使用人群广泛，几乎占到所有人群的90%，潜在消费人群数量巨大，仅浙江省2013年铁皮石斛产业规模达到30亿，全国的铁皮石斛产业规模将超几百亿，市场潜力巨大，前景广阔。铁皮石斛保健品将成为保健品市场最热销的产品之一。
由于铁皮石斛自然生长量极低，加上人工过度采挖，自然种群濒临灭绝。为此，我国在1987年就将铁皮石斛列为国家二级保护濒危植物。公司以天目山野生铁皮石斛为母本，利用现代化生物技术，进行品种驯化选育，培育出第一个通过浙江省非农作物认定的铁皮石斛品种—“天斛一号”，品种品质好，抗病、抗寒性强，非常适合本地气候条件栽种。公司拥有四个铁皮石斛系列保健品批准文号，具有多年铁皮石斛组培苗繁育、栽种和保健品生产技术管理经验，健全的质量保证和质量控制体系、完善的技术管理规程和制度和成熟的技术、操作和管理人员，完全能满足项目运行需要。本项目将建设符合GAP 要求的的铁皮石斛种植基地，实行规模化开发，集约化经营，深度开发铁皮石斛保健产品，提高产品的附加产值，符合国家产业政策，其社会、经济效益十分明显，具有较强的可行性。
3、投资概算及经济效益
本项目总投资额为18,000万元。其中：建设资金5,800万元，设备购置和安装7,200万元，技术开发费用2,000万元，项目铺底流动资金3,000万元。项目建成达产后，预计年销售收入7.5亿元，净利润8,156万元。
（五）薄荷脑/油扩产项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为天目薄荷。天目薄荷前身为黄山制药总厂，1958年建厂时，“黄山牌”薄荷脑、薄荷素油就是天目薄荷的拳头产品，以香味纯、质量好而被誉为“亚洲之香”。天目薄荷项目一期工程于2005年完成。本项目拟投资16,900.00万元用于天目薄荷二期工程建设及2010版GMP改造，扩大薄荷脑产能，达产后天目薄荷的薄荷脑产能将达到3,500.00吨规模。
2、项目发展前景
薄荷脑与薄荷油均为薄荷鲜叶提取加工的产品，它们可广泛用于食品、药品、饮料、化妆品以及卷烟等多种工业产品中，是非常重要的医药、食品化工原料，主要用于轻工、医药、保健等领域，常见的应用领域如下：（1）口腔保健产品，如牙膏；（2）医药产品，如风油精，白花油，清凉油，止痛膏等；（3）日化产品，如化妆品，洗涤用品等；（4）食品，如口香糖，润喉糖等；（5）烟草类产品添加剂。由于薄荷油为重要的医药、食品化工原料，随着医药、食品、保健、化工行业的快速发展，薄荷脑、薄荷素油的应用开发力度越来越大，市场需求还在逐年大幅度递增，据中国化学工业协会预测，2015年我国薄荷脑需求量约为1.43万吨，到2020年将达到2.56万吨左右，年均复合增长率为12.35%，市场前景非常可观。
我国对薄荷脑/素油生产实行分类许可证管理制度，其中取得国药总局国药准字的薄荷脑生产企业仅有3家，取得国药总局国药准字号薄荷素油生产企业只有2家，天目薄荷均在其列。随着国家对药品生产质量管理的加强，相关药品生产企业必须按照国家药典所颁布药品配方使用符合GMP规定的有国药准字文号的薄荷脑/素油。通过实施本项目，天目薄荷将进一步提高薄荷脑产能，同时向天然植物提取、化工原料、医用辅料等方面进行扩展，实现更好的经济效益。
3、投资概算及经济效益
本项目总投资额为16,900万元，其中用于进口薄荷油原料5,042万元，二期工程建设及2010版GMP改造5,858万元，其他铺底流动资金6,000万元。项目建成达产后，天目薄荷形成薄荷脑3,000吨/年，其中医用2,500吨、食品日化500吨；薄荷素油500吨，其中医用400吨、食品日化100吨。预计可实现年均销售收入7.3亿元，净利润5,074.93万元。
（六）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
为优化公司财务结构、降低财务风险，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金53,000.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中9,400.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。
2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
（1）改善资本结构，减少财务支出，提高盈利能力
公司2012年、2013年及2014年1-9月的偿债能力、财务费用情况如下：
单位：万元
■
公司2012年末、2013年末及2014年9月末的资产负债率均近70%，处于较高水平，流动比率及速动比率较低，凸显公司偿债能力较弱，公司面临一定的财务风险，各期财务费用占利润总额的比重较大，侵蚀公司利润空间。通过偿还银行贷款及补充流动资金能显著改善公司的资本结构，减少财务费用，提高公司的盈利能力。
（2）满足营运资金需求，提高核心竞争力
公司通过对现有业务进行升级改造，拓展业务板块并进行有机整合，明确公司未来发展目标，进一步调动激发管理层和员工的积极性，促进公司未来业务规模增长，因此营运资金需求亦随之增长。基于对公司主营业务未来发展前景、公司日常经营资金状况以及公司近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金，以满足公司营运资金需求，提高核心竞争力。
（3）有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化
公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期银行贷款并补充流动资金能够降低公司财务风险、减少财务费用支出，同时能够满足公司未来发展的资金需求，增强公司资本实力，改善公司盈利能力，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于拓展公司业务，丰富产品种类，提升公司核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金将主要用于医药电子商务平台、引进新药、对生产线进行技术升级改造、保健品的种植与深加工等项目。募投项目建成投产后，将拓展公司的业务板块，研发和生产实力将进一步增强，产品种类将更加丰富，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
2、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业地位
本次非公开发行计划募集资金总额不超过184,009.00万元，将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建设投产，有助于增强公司的生产和研发实力，拓展销售渠道，进一步巩固公司的行业地位。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司收入，提升公司盈利能力
本次募投项目符合我国医药产业发展政策，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及销售渠道的扩大，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
公司已于2015年2月2日与临安市於潜镇人民政府签订了《浙江省临安市经济开发区产业区企业入园协议意向书》，初步确定本次募集资金投资“现代中药产业升级项目”的募投实施用地。“现代中药产业升级项目”的土地使用权及本次募投项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文尚在报批、办理过程之中。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过13,550.00万股（含本数）有限售条件流通股。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司实际控制人仍为杨宗昌先生。
（三）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司原主要产品生产销售规模将进一步扩大，医药电商业务、新药及保健品等业务收入比重将会提高，公司业务和收入结构进一步优化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将增加较大，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降。但随着公司产品结构优化、技术水平提升，业务规模扩大，核心竞争力不断增强，长期将进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇及天津长汇合计持有公司2,042.0397万股的股份，持股比例为 16.77%，为公司的控股股东，杨宗昌为公司的实际控制人。本次发行，公司实际控制人杨宗昌认购公司5,270万股的股份，本次发行完成后，公司的控股股东为杨宗昌、深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇、天津长汇，合计持有公司28.42%的股份。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，亦不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司合并口径资产负债率为69.70%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）药品价格下降风险
国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的两千多种常用药。随着药品价格改革、医疗保险制度改革、医院药品招投标方式采购的进一步推广及其他政策、法规的调整或出台，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，公司部分产品的价格可能会因此降低。
（二）市场竞争风险
现代中成药产品具有较好的市场前景，公司珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、妇乐颗粒等主要产品已具有市场领先地位。但随着更多的国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入。
（三）原材料价格波动风险
公司生产过程中需要采购中药药材作为产品原料或其它辅料，部分中药药材产量受种植地域、气候变化限制，其供给量和价格可能面临较大波动。不排除因自然环境等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。
（四）药品GMP认证风险
2012年1月6日，国家食品药品监督管理局发布《关于加强<药品生产质量管理规范（2010年修订）>实施工作的通知》，明确：采取有效措施，促进企业加快GMP改造；2013年12月31日后没有通过认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品以及在2015年12月31日后未能通过认证的其他药品生产企业（车间），必须按照国食药监安〔2011〕101号文件要求停止生产。目前，公司尚未完成相关生产线的GMP改造工作，若公司无法在2015年底按规定完成改造通过药品GMP认证，则可能面临停产的风险，将对公司产生不利影响。
二、管理风险
由于没有按照相关规定履行信息披露，公司部分董事及高级管理人员被上海证券交易所通报批评。通过深入学习《股票上市规则》等法律法规，公司尽管已建立起比较完善和有效的法人治理结构和较为规范的内部管理制度，生产经营也运转良好。本次非公开发行完成后，公司生产与资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
三、募集资金投资项目风险
本次募集资金将投入医药电子商务项目、现代中药产业升级项目、黄山天目产业升级改造项目、铁皮石斛健康产业园项目和薄荷脑/油扩产项目，公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险，实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。同时，医药电子商务项目属于互联网领域，与公司原有业务有较大差异，公司能否发展好该电子商务平台业务，达到预期的效果，存在一定的不确定性。另外，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
四、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
目前公司正在接受中国证监会立案调查，公司将等待立案调查结束后向中国证监会申报本次非公开发行材料；公司目前尚无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，无法预测是否会因本次立案调查而受到中国证监会及相关监管部门的处罚，无法预测可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。
（二）股市波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股票投资风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
本公司的利润分配政策如下：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按原有普通股股份比例派送新股。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2011年度至2013年度，公司利润分配情况具体如下：
单位：万元
■
（二）最近三年未分配利润使用情况
1、2011年度
2011年度归属于母公司股东的净利润为2,643.92万元，母公司的净利润为2.46万元，但由于归属于母公司股东的净利润及母公司净利润累计仍然亏损，本年度不提取盈余公积，不分配股利。
2、2012年度
2012年度归属于母公司股东的净利润为-8,884.24万元，母公司的净利润为-9,000.69万元。由于归属于母公司股东的净利润及母公司净利润累计仍然亏损，本年度不提取盈余公积，不分配股利。
3、2013年度
2013年度合并报表归属于母公司股东的净利润为210.84万元，母公司的净利润为-357.45万元，截止2013年12月31日母公司未分配利润为-12,736.63万元。由于母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。
三、公司未来分红规划
2015年2月2日，公司第八届董事会二十九次会议审议通过了《关于制订〈杭州天目山药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）股东回报规划〉的议案》。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
1、公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）2015-2017年度的具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%）。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照公司章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过5,000 万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过5,000 万元人民币。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
6、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
7、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（四）《股东分红回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
（五）《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月二日
| 序号 | 企业名称 | 注册资本
（万元） | 经营范围 |
| 1 | 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 | 1,000 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。 |
| 2 | 湖南汉森制药股份有限公司 | 29,600 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）‘、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）（许可证有效期至2015年12月31日）的生产与销售；生物制品的研发、生产与销售 |
| 3 | 长沙高新开发区千度生物技术研究所 | 1,001.1882 | 生物技术和生物药品的研究和开发 |
| 4 | 长沙高新开发区三麓医药研究所 | 857.0865 | 生物技术和生物药品的研究和开发 |
| 5 | 湖南景达生物工程有限公司 | 4,543.5263 | 生物原料的研究与开发、医用生物技术、生物材料开发与应用；生物制药研究、开发；诊断试剂、预防类产品的研究和开发 |
| 6 | 南岳生物制药有限公司 | 6,154.6900 | 血液制品的生产销售；单采血浆站投资和管理；以自有资金投资生产经营型项目 |
| 任职起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 持股比例 |
| 2010年至今 | 长沙鸿发物业管理有限公司 | 总经理 | 52% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 长沙鸿发物业管理有限公司 | 300 | 52% | 物业管理、五金、建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭证许可证经营） | 物业管理 |
| 任职起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 持股比例 |
| 2010年至今 | 湖南中楚贸易有限公司 | 副总经理 | 无 |
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 资产合计 | 5,886.59 |
| 负债合计 | 2,457.64 |
| 所有者权益合计 | 3,428.95 |
| 营业收入 | 533.41 |
| 净利润 | 49.77 |
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 资产合计 | 15,486.09 |
| 负债合计 | 2,286.43 |
| 所有者权益合计 | 13,199.66 |
| 营业收入 | 7,109.02 |
| 净利润 | 1,513.98 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入数量（万元） |
| 1 | 医药电子商务项目 | 43,876.00 | 43,876.00 |
| 2 | 现代中药产业升级项目 | 37,847.00 | 32,433.00 |
| 3 | 黄山天目产业升级改造项目 | 19,800.00 | 19,800.00 |
| 4 | 铁皮石斛健康产业园项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 5 | 薄荷脑/油扩产项目 | 16,900.00 | 16,900.00 |
| 6 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 合计 | 189,423.00 | 184,009.00 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 |
| 财务费用 | 528.63 | 901.76 | 1,017.06 |
| 利润总额 | 281.00 | 288.15 | -8,697.28 |
| 财务费用/利润总额 | 188.12% | 312.95% | -11.69% |
| 项目 | 2014年9月末 | 2013年末 | 2012年末 |
| 资产负债率 | 69.70% | 69.75% | 67.67% |
| 流动比率 | 0.84 | 0.94 | 0.80 |
| 速动比率 | 0.48 | 0.51 | 0.41 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 合并报表归属于母公司股东的净利润 | 210.84 | -8,884.24 | 2,643.92 |
| 现金分红金额（含税） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 三年累计现金分红总额 | 0.00 |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 | 0.00% |
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