证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-005

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司关于收购

东莞市日新传导科技股份有限公司

100%股权事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

2014年9月29日，经宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五会议审议通过，公司与东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）全体股东签订的附生效条件的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，本次发行完成后，公司将以16,200万元的价格收购日新传导100%股权，详情请见2014年9月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司对外投资公告》。

2014年11月28日，公司第五届董事会第十九会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>的议案》，其中《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第550074号）审计截止日是2014年7月31日，详情请见2014年11月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司关于收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权事项进展公告》和《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第550074号）。

二、进展情况

考虑到《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第550074号）在公司2015年第一次临时股东大会召开时已过有效期，公司积极安排审计机构对东莞市日新传导科技股份有限公司进行审计，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月29日出具了东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告。

2015年1月30日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告的议案》， 其中日新传导2013年及2014年的合并财务报表主要数据如下：

（1）资产负债主要数据单位：万元

项目	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	18,023.28	17,327.33
非流动资产	12,904.83	11,524.56
资产合计	30,928.11	28,851.89
流动负债	11,902.25	14,641.78
非流动负债	3,895.97	625.47
负债合计	15,798.22	15,267.25
股东权益合计	15,129.89	13,584.63

（2）利润表主要数据单位：万元

项目	2014年度	2013年度
营业收入	22,564.44	21,745.63
营业成本	17,530.78	16,611.10
营业利润	1,727.44	1,448.24
利润总额	1,757.89	1,617.85
净利润	1,545.26	1,333.52

（3）现金流量表主要数据单位：万元

项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	- 90.66	- 436.69
投资活动产生的现金流量净额	- 3,114.21	- 340.35
筹资活动产生的现金流量净额	3,428.48	- 677.78
现金及现金等价物净增加额	223.60	- 1,454.83
期末现金及现金等价物余额	2,275.74	2,052.13

更多东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告详情，请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第550003号）。

三、风险提示

本次对外投资涉及公司非公开发行股票募集资金，而公司非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次收购日新传导100%股权事宜尚存在不确定性。

根据公司与日新传导控股股东李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。尽管日新传导2014年度实现了1500万元的承诺净利润，但考虑到市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现2015年度、2016年度业绩无法达到预期的风险。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司

董事会

2015年1月31日

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2015-006

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2015年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2015年2月11日

3.股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600973	宝胜股份	2015/2/5

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：宝胜集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2015年1月27日在上海证券交易所网站公告了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登。

2015年1月30日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告的议案》，单独持有35.66%股份的股东宝胜集团有限公司，在2015年1月30日提出将《关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告的议案》作为临时提案提交将于2015年2月11日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告具体内容请见2015年1月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第550003号）。

三、除了上述增加临时提案外，于2015年1月27日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015年2月11日 14点30分

召开地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心1号接待室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年2月11日

至2015年2月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行数量及发行对象	√
2.04	定价基准日和定价原则	√
2.05	认购方式	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金金额和用途	√
2.08	本次非公开发行前的滚存利润安排	√
2.09	本次非公开发行决议的有效期限	√
2.10	上市地点	√
3	关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案	√
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）	√
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	√
7	关于批准公司与发行对象分别签署《股份认购协议》的议案	√
8	关于批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》的议案	√
9	关于批准未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案	√
11	关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案	√
12.00	关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>的议案	√
12.01	关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的《审计报告》	√
12.02	关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的《资产评估报告》	√
13	关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案	√
14	关于公司与新增关联人发生关联交易的议案	√
15	关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、5、6、7、8、9、10、11具体内容详见2014年9月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《宝胜股份关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第510456号）、《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》。

议案3、4、12、13具体内容详见2014年11月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》、《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》（修订稿）、《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第105号）、《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第550074号）。

议案14具体内容详见2015年1月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司

关于与新增关联方发生关联交易的公告》。

议案15具体内容详见2015年1月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《东莞市日新传导科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第550003号）。

2、特别决议议案：议案1-4、议案6-8、议案10-13、议案15均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：本次1-15号议案对中小投资者均单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：其中第2、3、6、7、11、14项议案需要关联股东回避表决。

应回避表决的关联股东名称：宝胜集团有限公司。

5、据上述新的议案列表，更新后的原上交所交易系统投票平台网络投票流程详见附件2。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2015年1月31日

●报备文件

（一）宝胜集团有限公司提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

宝胜科技创新股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称		同意		反对		弃权
1		关于公司符合非公开发行股票条件的议案		?		?		?
2.00		关于公司非公开发行股票方案的议案		?		?		?
2.01		发行股票的种类和面值		?		?		?
2.02		发行方式
2.03		发行数量及发行对象
2.04		定价基准日和定价原则
2.05		认购方式
2.06		限售期
2.07		募集资金金额和用途
2.08		本次非公开发行前的滚存利润安排
2.09		本次非公开发行决议的有效期限
2.10		上市地点
3		关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4		关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）
5		关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6		关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7		关于批准公司与发行对象分别签署《股份认购协议》的议案
8		关于批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》的议案
9		关于批准未来三年（2014年—2016 年）股东回报规划的议案
10		关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案
11		关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案
12.00		关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案
12.01		关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的《审计报告》
12.02		关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的《资产评估报告》
13		关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案
14		关于公司与新增关联人发生关联交易的议案
15		关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2： 股东参与网络投票的操作流程

一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票

（一）操作流程

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

总提案数：25个。

2、投票流程：

（1）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738973	宝胜投票	25	A股股东

（2）表决方法

如需对所有审议议案进行一次性表决，则按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-25号	本次股东大会的所有25项提案	99.00元	1股	2股	3股

如需对所有审议议案进行分项表决，则按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	本次发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式	2.02
2.03	发行数量及发行价格	2.03
2.04	定价基准日和定价原则	2.04
2.05	认购方式	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	募集资金数量及用途	2.07
2.08	本次发行前滚存未分配利润的安排	2.08
2.09	上市安排	2.09
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	2.10
3	关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）	4.00
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	6.00
7	关于批准公司与发行对象分别签署《股份认购协议》的议案	7.00
8	关于批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》的议案	8.00
9	关于批准未来三年（2014年—2016 年）股东回报规划的议案	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案	10.00
11	关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案	11.00
12.00	关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》、《资产评估报告》的议案	12.00
12.01	关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的《审计报告》	12.01
12.02	关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的《资产评估报告》	12.02
13	关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案	13.00
14	关于公司与新增关联人发生关联交易的议案	14.00
15	关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司2014年度审计报告的议案	15.00

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）买卖方向：均为买入

（5）确认委托完成。

（二）投票举例

1、股权登记日持有“宝胜股份”股票的A 股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738973	买入	99.00元	1股

2、股权登记日持有“宝胜股份”股票的 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738973	买入	1.00元	1股

3、股权登记日持有“宝胜股份”股票的 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738973	买入	1.00元	2股

4、股权登记日持有“宝胜股份”股票的 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738973	买入	1.00元	3股

（三）网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

二、登陆互联网投票平台进行投票

首次登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的，投资者需要完成股东身份认证, 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作请见互联网投票平台网站说明。