本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

　3、本决议中的中小股东含义为：持有本公司5%以下股份的股东（上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东除外）。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议名称：广东锦龙发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会

　2、召开时间

　现场会议召开时间：2015年1月30日（星期五 ）14时30分

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月30日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年1月29日15：00至2015年1月30日15：00期间的任意时间。

　3、召开地点：广东省清远市新城区八号区方正二街1号锦龙大厦六楼

　4、召开方式：会议现场表决和网络投票相结合的表决方式

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事长杨志茂先生

　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席本次会议的股东（代理人）共72人，代表公司股份数为525,411,479股，占公司股份总数的58.64%。其中：出席现场投票的股东（代理人）7人，代表公司股份数为448,372,266股，占公司股份总数的50.04%；通过网络投票的股东65人，代表公司股份数为77,039,213股，占公司股份总数的8.60%。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会经现场和网络投票，以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　同意525,410,879股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　2、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　同意525,410,879股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获通过。

　3、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

　同意525,410,879股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获通过。

　4、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　同意525,410,879股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获通过。

　5、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（2）发行方式及发行时间

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（3）发行对象和认购方式

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（4）发行数量

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（5）定价基准日及发行价格

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（6）本次发行股票的限售期

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（7）上市地点

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（8）募集资金金额及用途

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案项下的10个子议案均获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，因此该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　6、审议通过了《公司非公开发行股票预案》

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　7、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

　同意525,410,879股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获通过。

　8、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　9、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　同意77,299,607股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　10、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》

　同意525,410,879股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获通过。

　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　同意525,410,879股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

　出席本次会议的中小股东对本议案的表决情况：同意77,299,607股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.001%。

　该议案获通过。

　上述第5、6、8、9项议案为涉及关联交易的议案，根据有关规定，合计持有本公司448,111,272股的关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司和杨志茂先生依法回避了表决；东莞市新世纪科教拓展有限公司和杨志茂先生所代表的股份数不计入本次会议第5、6、8、9项议案有效表决权股份总数。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东广大律师事务所

　2、律师姓名：蓝永强、许子翔

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员及召集人资格，以及会议的表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、本次股东大会会议记录及决议；

　2、广东广大律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司

　董事会

　二○一五年一月三十日