本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年1月30日

(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	82
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	669,650,512
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	62.26

注：其中国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划持有的35,000,000股公司股份已放弃表决权。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席3人，董事刘红旗、庞欣元、万创奇因公出差未出席，独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀因事未出席；公司在任监事3人，出席3人；常务副总经理黎明，副总经理、董事会秘书王海龙出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：1关于公司非公开发行股票方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	668,794,720	99.87	855,792	0.13	0	0.00

2、议案名称：2.01发行股票种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05

3、议案名称：2.02发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,218,976	99.33	720,292	0.63	53,000	0.04

4、议案名称：2.03发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05

5、议案名称：2.04发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05

6、议案名称：2.05定价基准日、发行价格及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05

7、议案名称：2.06限售期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04

8、议案名称：2.07上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04

9、议案名称：2.08募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04

10、议案名称：2.09公司滚存利润分配的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,219,276	99.33	719,992	0.63	53,000	0.04

11、议案名称：2.10发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04

12、议案名称：3关于公司非公开发行股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,218,976	99.33	720,292	0.63	53,000	0.04

13、议案名称：4关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	669,013,020	99.90	584,492	0.09	53,000	0.01

14、议案名称：5关于前次募集资金使用情况说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	669,013,020	99.90	584,492	0.09	53,000	0.01

15、议案名称：6关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04

16、议案名称：7关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04

17、议案名称：8关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	668,877,220	99.88	720,292	0.11	53,000	0.01

18、议案名称：9关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	669,039,820	99.91	557,692	0.08	53,000	0.01

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	143,604,013	99.41	855,792	0.59	0	0.00
2.01	发行股票种类及面值	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05
2.02	发行对象和认购方式	114,218,976	99.33	720,292	0.63	53,000	0.04
2.03	发行数量	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05
2.04	发行方式和发行时间	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	114,083,476	99.21	855,792	0.74	53,000	0.05
2.06	限售期	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04
2.07	上市地点	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04
2.08	募集资金用途	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04
2.09	公司滚存利润分配的安排	114,219,276	99.33	719,992	0.63	53,000	0.04
2.10	发行决议有效期	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	114,218,976	99.33	720,292	0.63	53,000	0.04
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	143,822,313	99.56	584,492	0.40	53,000	0.04
5	关于前次募集资金使用情况说明的议案	143,822,313	99.56	584,492	0.40	53,000	0.04
6	关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04
7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	114,354,776	99.45	584,492	0.51	53,000	0.04
8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	143,686,513	99.46	720,292	0.50	53,000	0.04
9	关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案	143,849,113	99.58	557,692	0.39	53,000	0.03

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》，涉及关联交易，关联股东回避表决，且该议案为逐项表决议案，逐项表决情况如下；

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
2.01	发行股票种类及面值	114083476	99.21	855792	0.74	53000	0.05
2.02	发行对象和认购方式	114218976	99.33	720292	0.63	53000	0.04
2.03	发行数量	114083476	99.21	855792	0.74	53000	0.05
2.04	发行方式和发行时间	114083476	99.21	855792	0.74	53000	0.05
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	114083476	99.21	855792	0.74	53000	0.05
2.06	限售期	114354776	99.45	584492	0.51	53000	0.04
2.07	上市地点	114354776	99.45	584492	0.51	53000	0.04
2.08	募集资金用途	114354776	99.45	584492	0.51	53000	0.04
2.09	公司滚存利润分配的安排	114219276	99.33	719992	0.63	53000	0.04
2.10	发行决议有效期	114354776	99.45	584492	0.51	53000	0.04

2、议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》涉及关联交易事项，关联股东浙江卧龙舜禹投资有限公司、卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、邱跃回避了对以上议案的表决。卧龙控股集团有限公司为公司控股股东、本次认购方之一，浙江卧龙舜禹投资有限公司为其全资子公司，陈建成为公司实际控制人、本次认购方之一，陈永苗为公司股东、本次发行认购方之一，王建乔为公司董事长、控股股东董事、常务副总裁、本次认购方之一，邱跃为控股股东董事、高级副总裁。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：杨振华、邵娴

2、律师鉴证结论意见：

公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

2015年1月31日