本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。

　2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　3. 第二个议案经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　4. 本次临时股东大会审议的第二个议案对中小投资者单独计票。

　一、会议召开的情况

　1．会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年1月30日15:00；

　（2）网络投票时间：2015年1月29日至2015年1月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月30日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月29日15:00 至2015年1月30日15:00 期间的任意时间。

　2．股权登记日：2015年1月23日。

　3．现场会议召开地点：公司办公楼会议室。

　4．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　5．会议召集人：公司第五届董事会。

　6．主持人：董事长孙耀志。

　7．会议的通知：公司于2015年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　8．本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表有表决权的股份数5290.34万股，占公司有表决权股份总数的55.11%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表有表决权的股份数5287.80万股，占公司有表决权股份总数的55.08%；通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份数2.54万股，占公司有表决权股份总数的0.03%。公司董事、监事、部分高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　1．审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果：同意5288.56万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对1.78万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　2.审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：同意5288.56万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对1.78万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意股份40.56万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.80%；反对股份1.78万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.20%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市普华律师事务所金高峰律师、徐晓秋律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　五、备查文件

　1．河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2．北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　2015年1月30日