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光正集团股份有限公司（以下简称“我公司”）于2015年1月13日在指定信息披露媒体披露了《2014 年度业绩预告修正公告》

公告披露后，深圳证券交易所中小企业管理部于2015年1月22日发来《关于对光正集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第16号），对我公司公告内容重点关注了如下问题：

1、公司2014年亏损的具体原因；

2、修正后的净利润与前次业绩预计产生较大差异的原因；

3、请说明控股股东子公司是否存在违约行为，是否触及转让协议的相关违约条款，并说明截止目前该交易的进展情况；

4、你公司认为应予说明的其它事项。

针对《关注函》提出的问题，我公司逐一进行说明和披露如下：

1、公司2014年亏损的具体原因；

（一）、宏观经济环境对公司经营造成不利影响

2014年新疆地区经济增长放缓，整体经济环境并不乐观。

自2009年以来，在中央的号召和调配下，各省市及中央各部门纷纷给予新疆较大的援建支持。在此背景下，新疆地区前几年的固定资产投资保持较大增速，给新疆整体经济发展带来很大的拉动作用。但随着各地州援建项目逐步完成，这一方面的固定资产投资在2014年暂时有所下降。而中央提出的“一带一路”对新疆地区构成了长期利好，但在短期内，尚无具体政策推出，没有迅速填补前几年援疆建设完成后形成的空白。

同时，受到国际、国内宏观经济形势的影响，新疆地区的经济形势也显现出发展乏力的情况。新疆是我国的资源大省，拥有丰富的煤炭、石油及其他多种金属、非金属矿产资源，前些年吸引了众多国有、民营经济涌入开发。但这一领域具有十分明显的周期性，受到国际、国内宏观经济的影响，2014年包括煤炭、石油、电力领域央企在内的众多投资商纷纷延缓甚至停止了在新疆地区的开发投入。同时，宏观经济增长乏力也影响到钢铁、铝、PVC等众多产品的需求，而这些产品是前几年新疆地区投资额较大、增速迅速的投资领域，但在2014年这方面的投资几乎陷入停滞。而钢铁、水泥等领域产能已然过剩， 2014年新疆地区该领域的投资基本停滞。而这些行业的衰退进而又影响了焦炭、石灰、烟煤等诸多行业的发展和投资增长。

此外，受到新疆特殊形势的影响，疆内民营资本投资呈现观望态势，投资额锐减。进一步加重了新疆地区2014年的增长放缓的情况。

受到上述各种因素的综合影响，新疆地区2014年，特别是下半年的固定资产投资出现不利的发展局面，根据国家统计局新疆调查总队的统计，2014年上半年，新疆固定资产投资价格与上一年同期相比上涨1.2%，但分季度看：一季度上涨3.1%，二季度则下降了0.7%。2014年上半年，建筑安装、装饰工程价格同比上涨1.6%，其中，一季度同比上涨4.1%，二季度同比下降0.9%。在建安工程费中，人工费、机械使用费价格继续保持上涨。（《2014年上半年新疆固定资产投资价格简析》，国家统计局新疆调查总队）

根据新疆统计局的统计，2014年前三季度新疆固定资产投资增速放缓，房地产投资高位回落。前三季度，新疆地区虽然固定资产投资增长仍居全国前三位，但由于受经济增长放缓、市场需求不足等影响，固定资产投资出现一些回落。一是新开工项目减少，二是投资到位资金持续下滑。一些产能过剩行业投资大幅下降。前三季度，新疆地区居民消费价格（CPI）同比上涨2.4%，为五年来最低涨幅。截至2014年三季度末，新疆地区整个工业生产者出厂价格（PPI）连续29个月出现负增长。

固定资产投资的减缓导致钢结构市场需求大大滑落，而市场需求的减少加剧了原本就十分激烈的市场竞争，众多钢结构企业瓜分日益缩小的蛋糕；同时，低端无序的价格竞争愈演愈烈，部分中小钢结构企业动辄压价倾销，使得整个建筑钢结构市场边际利润不断下降，这对财务核算及内部运营均规范操作的企业的利润打击尤为重大，使得包括本公司在内的一些规范运营的企业不得不放弃相当部分的业务。因此，公司2014年钢结构业务量减少，钢结构业务毛利率下滑，对公司整体经营业绩产生不利影响。

单位：元

	2014年度	2013年度
钢结构业务收入	433,613,314.54	458,250,056.79
钢结构业务成本	429,879,669.35	406,487,014.13
钢结构业务毛利	3,733,645.19	51,763,042.66
钢结构业务毛利率	0.86%	11.30%

由上表可以，2014年度公司实现钢结构业务收入433,613,314.54元，较2013年度的458,250,056.79元减少了24,636,742.25 元。而受市场萎缩导致竞争更趋激烈、人力成本上升等因素的影响，2014年度钢结构业务毛利率大幅下滑，由2013年度的11.30%下降至0.86%，钢结构业务实现毛利较2013年度大幅减少了48,029,397.47元，导致公司经营业绩大幅下滑。

（二）客户资金吃紧，公司应收账款大幅增加

由于宏观经济形势不好，银行普遍惜贷，导致整体实体经济中实际利率居高不下，诸多企业资金吃紧；而且本公司的部分客户所处行业处于衰退境地，陷入亏损，资金压力更大。在此背景下，公司的应收账款催收难度与日俱增。部分客户推迟结算和支付，导致公司年末应收账款余额以及账龄结构均超过预期，使得计提的坏账准备大大增加，严重影响了整体盈利情况。

最近三年，公司钢结构行业应收账款及坏账准备对比如下：

单位：元

账龄	2012年期末余额		2013年期末余额		2014年期末余额
	应收账款账面余额	坏账准备金额	应收账款账面余额	坏账准备金额	应收账款账面余额	坏账准备金额
1年以内	160,437,249.08	8,021,862.45	136,021,758.64	6,801,087.93	100,486,191.92	5,024,309.60
1－2年	34,872,794.12	5,230,919.11	80,327,770.19	12,049,165.53	83,148,659.56	12,472,298.93
2－3年	10,633,755.16	3,190,126.55	22,160,545.04	6,648,163.51	75,378,279.08	22,613,483.72
3－4年	3,391,196.39	1,695,598.20	6,020,926.49	3,010,463.25	10,913,018.40	5,456,509.20
4－5年	1,680,334.07	1,344,267.26	1,590,995.28	1,272,796.22	7,354,042.98	5,883,234.38
5年以上	2,977,786.61	2,977,786.61	1,492,210.07	1,492,210.07	2,537,373.63	2,537,373.63
合计	213,993,115.43	22,460,560.18	247,614,205.71	31,273,886.51	279,817,565.57	53,987,209.47

由上表可知，2012年末、2013年末、2014年末公司应收账款余额逐年增加，且2014年1-5年期应收账款余额均大幅增加，导致公司2014年计提的坏账准备金额大幅增加2,271.33万元，对2014年经营业绩产生大幅影响，导致公司经营业绩进一步下滑。

（三）新疆地区建筑、建材类上市公司2014年业绩普遍下滑

新疆地区2014年固定资产投资增长放缓，经济形势不容乐观。新疆建筑、建材类上市公司2014年普遍出现业绩增长乏力甚至严重下滑的情形。2014年前三季度，新疆建筑、建材类上市公司前三季度经营业绩与2013年同期对比情况如下：

上市公司名称	2014年前三季度营业收入较上一年度增长率	2014年前三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长率
000877.天山股份	-17.19%	-96.30%
600425.青松建化	12.37%	-1097.52%
600581.八一钢铁	-9.42%	-1279.19%
600888.新疆众和	28.72%	-363.62%
002302.西部建设	21.40%	-28.04%
002307.北新路桥	13.53%	-85.73%
600545.新疆城建	63.14%	-62.71%

由上表可知，2014年前三季度新疆建筑、建材类上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均出现不同程度下滑。其中，青松建化已经预告2014年净利润较上一年度下降约85%；新疆众和已预告2014年亏损5.3亿元—5.7亿元。

2、修正后的净利润与前次业绩预计产生较大差异的原因；

公司于2014年10月25日披露的《2014年第三季度报告》中预计：公司2014年1-12月归属于上市公司股东的净利润为盈利125至200万元。2015年1月13日，公司公告2014年业绩预告修正公告，预计2014年1-12月归属于上市公司股东的净利润为盈利-7,000至-8,000万元,修正后的净利润与前次业绩预计产生较大差异,主要系:

（一）、2014年第四季度公司订单数量大幅下滑，远超过公司预期

受宏观经济环境不利及新疆地区安全问题等因素的影响，新疆地区建筑钢结构市场需求严重下滑，竞争极其激烈且呈现无序的态势。公司部分潜在客户推迟了投资，部分订单由于价格竞争过于激烈使得公司不得不放弃，从而使得公司原先预计能够获取的订单流失，2014年第四季度公司钢结构业务量较去年同期大幅减少，具体情况如下表：

年度	订单金额（元）	较上年增+加-幅度	产量（吨）	较上年增+加-幅度
2013	144,256,573.91	—	21,612.46	—
2014	57,162,431.36	-60.37%	9,415.22	-56.44%

由上表可知，2014年第四季度公司销售订单金额较去年同期下降8,709万元，下降幅度达60.37%，订单金额的大幅下降导致第四季度产量较上年同期下降了12197.24吨，下降幅度达56.44%。2014年第四季度销售订单及产量的下降幅度，远超过公司预期，导致2014年第四季度实际实现的销售收入远低于公司预计实现的销售收入。

	2014年第4季度预计实现金额	2014年第四季度实际实现金额	实际实现数与预计实现数的差额
主营业务收入	264,605,589.37	189,376,452.29	75,229,137.08
主营业务成本	183,564,726.12	149,229,018.13	34,335,707.99
主营业务毛利	81,040,863.25	40,147,434.16	40,893,429.09

由上表可知,2014年第四季度公司实际实现主营业务收入189,376,452.29元,较预计实现数低75,229,137.08元，主营业务毛利较预计数减少了40,893,429.09元，进而使利润总额较原预计数减少了40,893,429.09元。

（二）、应收账款催收难度增大，回款情况不理想

受宏观经济形势及银行惜贷等影响，诸多企业资金吃紧。虽然公司极其重视应收账款的回款，采取了将应收账款回收计入员工个人考核的方式，加大了应收账款的回款力度，但2014年第4季度公司应收账款的回款情况依然不甚理想，期末应收账款余额远超公司预期。2014年年末公司应收账款余额达到279,817,565.57元，远超过公司预期。受此影响，公司2014年计提坏账准备较原预计数大幅增加，2014年公司资产损失金额达到22,980,614.63 元，远高于原预计数7,520,092.53元，造成公司利润总额较原预计数减少15,460,522.10元。

（三）、公司出售土地的收益未能及时实现，影响了2014年度业绩预计

公司与控股股东子公司光正置业有限公司于2014年9月12日签订了《土地使用权及部分实物资产转让合同》。该笔交易价格6,080万元，2014年9月30日资产账面价值2,637.87万元，减去相关税费及清理费用1,391.62万元，可以形成处置净收益2,050.51万元。公司预计该笔交易可以在2014年完成，相关收入及损益可以在2014年度确认。但由于光正置业有限公司向商业银行申请贷款未能及时取得,导致该交易未能在2014年度完成，造成公司利润总额较原预计数减少了2,050.51万元。

3、说明控股股东子公司是否存在违约行为，是否触及转让协议的相关违约条款，并说明截止目前该交易的进展情况；

公司与控股股东子公司光正置业有限公司于2014年9月12日签订了《土地使用权及部分实物资产转让合同》。该协议约定：“经友好协商，待转让的土地使用权以及部分实物资产交易价格为6,080万元；付款方式：人民币现金或银行承兑汇票；支付期限（或分期付款的安排）：本协议签订后，受让方以现金方式或银行承兑汇票于7日内支付给转让方总款项的70%即人民币4,256万元；办理完土地和房产转让过户手续后，受让方一次性给转让方支付完毕剩余30%的转让款即人民币1,824万元；乙方迟延支付本协议款项，每迟延一日按应付款的0.1%向甲方支付违约金。”

合同签订后，公司证券部及时将付款信息向交易对手方予以提醒，公司财务部门也不断催促对方按约定支付首期款，但对方回应正在申请银行贷款支付本次交易金额。

2014年12月30日，公司收到交易对手方光正置业《关于〈土地使用权及部分实物资产转让合同〉交易顺延的函件》 ，主要内容如下：“由于我公司向商业银行申请贷款业务未能及时取得，短期内资金周转困难，故无法按期履行首期付款义务，即按期支付人民币4,256万元（转让款的70％）。同时考虑到待转让土地和房产的过户手续办理周期较长，本年度内不能按预期时间完成。鉴于上述情况，本次交易事项顺延至2015年1月办理，我公司承诺在2015年1月31日前支付首期转让款的70%，待转让方土地和房产转让过户手续办理完毕，立即支付合同剩余30%的转让款即人民币1,824万元。”

2015年1月14日，公司收到对方交易款项1，537万元，付款比例达25.28%。光正置业同时告知我公司剩余2,719万元首付款对方将于2015年1月30日前向我公司支付。

2015年1月29日，交易对手方已将剩余2,719万元的首付款汇入我公司账户。至此，我公司已收到本次交易转让款总额的70%即人民币4,256万元，本次交易已进入“土地和房产转让过户”环节。

鉴于本次交易所涉土地及房产在评估时处于抵押状态（详细内容见公司 2014 年 9月 24 日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正集团股份有限公司拟转让其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 105 号的土地使用权及部分实物资产项目评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0702 号）），公司将积极办理交易所涉资产的转让、过户等相关手续。

由于交易对方未按期支付首付款，已触及合同之违约条款，公司将就此违约行为与对方进行协商解决。

4、你公司认为应予说明的其它事项。

我公司经自查无其他应予说明的事项。

5、备查文件

（1）广州证券股份有限公司关于《关于对光正集团股份有限公司的监管关注函》的核查意见

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2015年1月29日