证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-006

债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年1月21日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第四次会议的通知，于2015年1月30日以现场召开与通讯表决相结合的方式召开了第六届董事会第四次会议。公司12名董事全部参加了本次会议（参加现场会议的董事为边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强、利玉海、张喜乐、张继承；参加通讯表决的董事为徐国祥、张双才、梁贵书、孙锋）。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）关于公司2014年年度业绩预盈及相关情况说明的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司2014年年度业绩预盈公告》。

（二）关于修订《公司章程》的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》。

（三）关于修订《股东大会议事规则》的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》。

（四）关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

2015年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币161,165万元，其中：

1、向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

2、向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

3、向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15,000万元整（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

4、向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20,000万元整（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

5、向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1,165万元整（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

6、向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

（五）关于公司2015年度日常关联交易预测的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易预测的公告》。

（六）关于开立印度项目缴税账户的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

公司与印度国网公司签订的有关供货合同因办理纳税业务需要，公司决定在印度国家银行Natubhai中心支行（State Bank of India Natubhai Centre Branch ）开立缴税账户，并授权总经理、主管副总经理、财务总监作为该卢比账户有权签字人，签署卢比账户相关业务。

（七）关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

鉴于本次会议有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2015年第二次临时股东大会。

关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司二〇一五年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年1月30日

证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-007

债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

2014年年度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2014年1月1日至2014年12月31日。

（二）业绩预告情况

经保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计公司2014年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为0.66亿元左右，且归属于上市公司股东的净资产为正。

（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司2014年度业绩预告的专项说明》，会计师在预审过程中，对影响公司业绩预计的重大事项及其相关依据实施了检查、询问、分析、重新计算等程序，认为上述相关事项确认的损益符合《企业会计准则》及其他相关规定，与会计师的判断不存在重大分歧。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-52.33亿元。

（二）每股收益：-3.81元/股。

三、本期业绩预盈的主要原因

公司2014年度在聚焦输变电主业、完善输变电产业链的基础上，不断优化产品结构，深入推进降本增效工作，输变电产业的盈利能力稳步提升；同时，处置参股公司兵器装备集团财务有限责任公司股权本期确认投资收益9004.66万元。

四、其他说明事项

（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2014年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次业绩预告经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所债券上市规则》相关规定，若经审计后确认公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为正值，公司将向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示并恢复公司2011年发行的公司债券上市；若经审计后确认公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为负值，上海证券交易所可能暂停公司股票上市并终止公司2011年发行的公司债券上市。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年1月30日

证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：2015-012

债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年2月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年2月16日 9点30分

召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年2月16日至2015年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号		议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于修订《公司章程》的议案		√
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案		√
3.00	关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案		√
3.01	向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整		√
3.02	向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整		√
3.03	向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15000万元整		√
3.04	向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000万元整		√
3.05	向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万元整		√
3.06	向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整		√
4	关于公司2015年度日常关联交易预测的议案		√

1. 议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2015年1月30日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并于2015年1月31日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

2. 特别决议议案：1

3. 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4. 涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600550	*ST天威	2015/2/11

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：2015年2月12日~2月13日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

（四）登记地址：公司市值管理部。

六、其他事项

（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年1月30日

附件1：

授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案	?	?	?
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案	?	?	?
3.00	关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案	?	?	?
3.01	向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整
3.02	向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整
3.03	向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15000万元整
3.04	向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000万元整
3.05	向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万元整
3.06	向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整
4	关于公司2015年度日常关联交易预测的议案

委托人签名（盖章）： 　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-011

债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）2012年和2013年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所债券上市规则》等相关规定，公司股票已于2014年3月12日被实施退市风险警示，公司2011年发行的公司债券已于2014年3月21日起暂停上市。若公司披露的2014年度经审计的净利润为负值，公司股票将可能被暂停上市，公司2011年发行的公司债券将可能被终止上市。

经公司财务部门初步测算及公司年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）预审，预计公司2014年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为0.66亿元左右，且归属于上市公司股东的净资产为正（详见同日披露于上海证交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司2014年年度业绩预盈公告》）。

业绩预盈公告涉及的相关数据以公司正式披露的经审计后的2014年年度报告为准，公司2014年年度报告披露时间为2015年3月12日。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年1月30日

证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-009

债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）；保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）；保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）；保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）；保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）。

● 本次担保金额：2015年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币161,165万元。

●累计对外担保及逾期担保：截至2015年1月30日，本公司累计对外担保41,563.89万元人民币，占公司最近一期经审计净资产28,053.09万元的148.16%；逾期担保金额13,966.51万元。

一、担保情况概述

2015年1月30日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案》。

2015年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币161,165万元，其中：

（一）向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整（截止2014年底，公司为其提供担保余额为5,000万元；截止 2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币13,700万元）。

（二）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整（截止2014年底，公司为其提供担保余额为5000万元；截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币12,000万元）。

（三）向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15,000万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其担保余额均为0元）。

（四）向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20,000万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其担保余额均为0元）。

（五）向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1,165万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其担保余额均为0元）。

（六）向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其担保余额均为0元）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案》尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）天威保变（合肥）变压器有限公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

注册资本：20000万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

天威合变为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日，天威合变经审计总资产121,107.70万元，净资产12,627.27万元，总负债108,480.43万元，营业收入63,680.54万元，净利润-16,242.07万元，资产负债率89.57%。截至2014年9月30日，天威合变未经审计总资产107,437.46万元，净资产14,551.23万元，总负债92,886.23万元，营业收入41,009.92万元，净利润1,781.50万元，资产负债率86.46%。

（二）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号

注册资本：22000万元

经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。

天威秦变为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权，河北省建设投资公司持有其20%的股权，本公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至2013年12月31日，天威秦变经审计总资产71,287.97万元，净资产26,560.92万元，总负债44,727.05万元，营业收入75,572.32万元，净利润127.39万元，资产负债率62.74%。截至2014年9月30日，天威秦变未经审计总资产47,429.43万元，净资产27,929.98万元，总负债19,499.46万元，营业收入52,705.66万元，净利润1,245.43万元，资产负债率41.11%。

（三）保定天威电气设备结构有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：10050万元

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计（压力容器涉及许可证有效期至2014年11月05日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2012年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威结构为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日，天威结构经审计总资产14,638.79万元，净资产-4,508.04万元，总负债19,146.83万元，营业收入22,753.77万元，净利润-3,343.84万元，资产负债率130.80%。截至2014年9月30日，天威结构未经审计总资产10,516.07万元，净资产-6,054.47万元，总负债16,570.54万元，营业收入16,332.77万元，净利润-1,608.77万元，资产负债率157.57%。

（四）保定天威线材制造有限公司

注册地址：保定市创业路111号

注册资本：18200万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威线材制造为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日，天威线材至制造经审计总资产28,790.68万元，净资产18,234.80万元，总负债10,555.87万元，营业收入52,660.12万元，净利润131.30万元，资产负债率36.66%。截至2014年9月30日，天威线材制造未经审计总资产25,039.20万元，净资产17,384.90万元，总负债7,654.30万元，营业收入43,023.89万元，净利润-849.90万元，资产负债率30.57%。

（五）保定保菱变压器有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：1390万美元

经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。

保定保菱为本公司的控股子公司，本公司持有其66%的股权，日本三菱电机株式会社持有其24%的股权，三菱电机（中国）有限公司持有其10%的股权，本公司与日本三菱电机株式会社、三菱电机（中国）有限公司不存在关联关系。截至2013年12月31日，保定保菱经审计总资产37,816.75万元，净资产17,395.89万元，总负债20,420.86万元，营业收入40,008.94万元，净利润1,624.23万元，资产负债率54.00%。截至2014年9月30日，保定保菱未经审计总资产40,742.44万元，净资产18,629.72万元，总负债22,112.71万元，营业收入24,568.86万元，净利润1,339.36万元，资产负债率54.27%。

（六）保定天威互感器有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：8500万元

经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威互感器为本公司的控股子公司，本公司持有其97.78%的股权。截至2013年12月31日，天威互感器经审计总资产15,009.38万元，净资产7,481.26万元，总负债7,528.13万元，营业收入8,573.04万元，净利润-753.72万元，资产负债率50.16%。截至2014年9月30日，天威互感器未经审计总资产13,927.82万元，净资产7,595.35万元，总负债6,332.47万元，营业收入5,463.90万元，净利润96.70万元，资产负债率45.47%。

三、担保的主要内容

为保障子公司正常运营资金需求，公司2015年拟向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币161,165万元。

（一）2015年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整。

截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币13,700万元。

（二）2015年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60,000万元整。

截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币12,000万元。

（三）2015年向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15,000万元整。

截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。

（四）2015年向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20,000万元整。

截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。

（五）2015年向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1,165万元整。

截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。

（六）2015年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整。

截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司均为公司输变电类的子公司，公司向其提供担保符合公司主业的发展要求，有利于保障子公司正常运营的资金需求。

五、独立董事意见

为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定2015年向子公司的担保总额。被担保方均为本公司的全资、控股的输变电类公司，公司为其提供担保风险较小，有利于其平稳运行。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年01月30日，本公司累计对外担保41,563.89万元人民币，占公司最近一期经审计净资产28,053.09万元的148.16%；其中对控股子公司担保25,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的91.61%；对参股公司担保13,966.51万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的49.79%；对关联公司提供担保1,897.38万元（为资产置换前向保定天威风电科技有限公司履约保函提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的6.76%。逾期担保金额13,966.51万元，为此前年度向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司贷款提供的担保。

七、备查文件目录

（一）天威保变第六届董事会第四次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年1月30日

证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-008

债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)第六届董事会第四会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司2015年第二次临时大会审议。

一、《公司章程》修订情况

公司非公开发行完成后，公司股本变动，需按照新的总股本修订《公司章程》相应部分内容；同时根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》有关要求，公司对《公司章程》进行了修订，主要内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999号］《33号文》批准，以发起设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号1300001001342。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999号］《33号文》批准，以发起设立方式设立；在保定市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号130000000010000。
2	第五条 河北省保定市天威西路2222号，邮政编码：071056。	第五条 公司住所：河北省保定市天威西路2222号，邮政编码：071056。
3	第六条 公司注册资本为人民币1,372,990,906元	第六条 公司注册资本为人民币1,534,607,067元
4	第十九条 公司股份总数为1,372,990,906股，公司的股本结构为:普通股1,372,990,906股,无其他种类股	第十九条 公司股份总数为1,534,607,067股，公司的股本结构为:普通股1,534,607,067股,无其他种类股
5	控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 ……	公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 ……
6	(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7	(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8	第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。	第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
9	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
10	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
11	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
12	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或口头通知形式；通知时限为:会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、口头、传真或电子邮件通知形式；通知时限为:会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
13	第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。	(一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ……

二、《股东大会议事规则》修订情况

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，主要修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
2	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会河北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会河北证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会河北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会河北证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
3	除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4	第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

5	第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
6	第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
7	第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8	第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
9	第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。
10	增加一条作为《股东大会议事规则》第四十六条，其他条款依次递增。	第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
11	第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。	第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

修订完成的《公司章程》及《股东大会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年1月30日

证券代码：600550 证券简称：*ST天威 编号：临2015-010

债券代码：122083 债券简称：天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司2015年度日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议；

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年1月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。

该事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2014年关联交易发生变动的情况

2014年3月7日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2014年4月2日经公司二〇一三年年度股东大会审议通过，公司对2014年度日常关联交易进行了预测（详见2014年3月11日和2014年4月3日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，2014年12月30日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易预测的议案》，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测（详见2014年12月31日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

除此以外，公司2014年实际发生的关联交易与原预计金额未发生重大变动。

（三）预计2015年日常关联交易内容

2015年，公司拟从关联公司五矿天威钢铁有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、保定多田冷却设备有限公司、天威（大安）新能源有限公司、保定天威集团特变电气有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为18,100万元，较2014年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额15,300.79万元增长18.29%。

2015年，公司拟向关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额6700万元，较2014年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额3,916.85万元增长71.06%。具体情况如下：

（一）购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2015年预计金额		2014年实际金额		本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
			关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
五矿天威钢铁有限公司	购买	矽钢片、加工费	5,700.00	22.34	4,498.65	21.26	-
保定天威和兴电力配件有限公司	购买	铜线、电缆、电磁线等	5,500.00	14.46	5,347.17	15.89	-
保定多田冷却设备有限公司	购买	片式散热器、冷却器	4,800.00	35.28	4,478.29	36.52	-
天威（大安）新能源有限公司	购买	风机产品	1,300.00	100	-	-	-
保定天威集团特变电气有限公司	购买	变压器、加工	800	8.33	976.68	16.93	-
小计			18,100.00		15,300.79

（二）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2015年预计金额		2014年实际金额		本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
			关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
保定天威集团特变电气有限公司	销售	电磁线及其他配套产品	4,500.00	12.04	1,682.07	3.56	主要是公司全资子公司保定天威线材制造有限公司向关联方销售电磁线增加
五矿天威钢铁有限公司	销售	硅钢片、能源费等	900	32.04	1,112.79	65.66	-
保定天威风电科技有限公司	销售	风机配套产品	800	100	844.91	100	-
保定天威和兴电力配件有限公司	销售	废铜线、矽钢片余料	500	19.03	277.08	18.24	-
小计			6,700.00		3,916.85		-

二、关联方介绍及关联关系

关联方名称	法定代表人	注册资本	注册地址	主要经营范围	关联关系
五矿天威钢铁有限公司	闫嘉有	7500万元人民币	秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。	同一实际控制人
保定多田冷却设备有限公司	石光瑞	500万美元	河北省保定市创业路109号	制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经过批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。	本公司参股公司
保定天威和兴电力配件有限公司	姬云飞	2000万元人民币	保定市北市区五四中路23号	变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工，有色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未或批准前不得经营）。	同一实际控制人
保定天威集团特变电气有限公司	孙新忠	24023.8万元人民币	保定市天威西路2399号	制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变压器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变压器组件、输变电设备；变压器维修服务、技术服务；货物进出口业务。	同一实际控制人
保定天威风电科技有限公司	庞涛	76411.25万元	保定市高开区创业路111号	风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。	同一实际控制人
天威（大安）新能源有限公司	景崇友	14544万元	吉林省大安市江城路38号	风力发电、电能生产、销售；光伏发电、运行及其维护。	同一实际控制人

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年1月30日