交易对方	住所/通讯地址
中国蓝星（集团）股份有限公司	北京市朝阳区北土城西路9号

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），并存放于蓝星化工新材料股份有限公司（地址：北京市朝阳区北土城西路9号）。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组全部信息披露文件，做出谨慎投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况

　本公司2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司2015年1月30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。方案修订前后主要变化情况如下：

　（一）拟置入资产

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

方案内容	原方案	本次修订后的方案
拟置入资产	蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。	蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。

　（二）募集配套资金

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

方案内容		原方案	本次修订后的方案
募集募集配套资金	发行方式	本次配套募集资金为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。	本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
	发行对象及认购方式	本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资、华安通联，泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份。	拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
	定价基准日和发行价格	交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本公司本次募集配套资金的发行价格为4.08元/股。 　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。	本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
	发行数量	本公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。 　根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。	本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
	锁定期	泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。	本次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　二、方案修订的原因及影响

　为进一步增加本次交易方案可行性，有利于本公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，本公司作出本次方案修订。

　本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会2011年11月23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低，不构成重组方案重大调整。

　本次募集配套资金发行方式由向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额保持7亿元不变，定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由4.08元/股变更为不低于8.34元/股，发行股数由不超过171,568,627股变更为不超过83,932,853股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成重组方案重大调整。

　本次方案修订使本次交易更具有可行性，有利于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，有利于保护上市公司和全体股东利益。本次方案修订不构成本次重组方案重大调整。

　三、本次交易方案概述

　本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。

　（一）重大资产置换

　本公司以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。

　本次重组的拟置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。

　本次重组的拟置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。

　（二）发行股份并支付现金购买资产

　上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。

　（三）发行股份募集配套资金

　为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。

　四、本次交易资产评估情况

　本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。

　根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，本次对拟置入资产评估采取市场法和收益法两种评估方法，评估结论采取收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置入资产安迪苏集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为701,278.04万元，收益法评估结果为1,302,800.00万元，增值额为601,521.96万元，增值率为85.78%。该评估结果尚需国务院国资委备案。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

　根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结论采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为615.58万元，减值率为0.36%；较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产47,334.50万元，增值额为122,750.02万元，增值率为259.32%。该评估结果尚需国务院国资委备案。交易双方协商确定交易价格为170,084.52万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

　五、本次发行股份价格和数量

　（一）发行股份购买资产

　1、发行价格

　本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关议案首次董事会即第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.08元/股。

　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将作相应调整。

　2、发行数量

　本次拟置入资产作价1,064,880.00万元，拟置出资产作价170,084.52万元，资产置换差价由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为2,107,341,862股。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。

　本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　（二）募集配套资金

　1、定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

　本公司向不超过10名特定投资者募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价情况确定。

　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也将作相应调整。

　2、发行股份数量

　本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，募集配套资金拟非公开发行股份不超过 83,932,85股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及发行时实际情况确定。

　六、本次发行股份锁定期

　本次发行股份购买资产向蓝星集团发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市

　本公司自首次公开发行A股股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。

　本次交易前后，本公司控股股东均为蓝星集团，实际控制人均为中国化工。本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。

　八、本次交易构成关联交易

　本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。

　本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　九、本次交易构成上市公司重大资产重组

　本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2013年12月31日/ 　2013年度	蓝星新材	安迪苏集团	财务指标占比
资产总额	2,000,715.91	1,331,857.38	66.57%
归属母公司普通股所有者权益	76,357.43	1,064,880.00	1,394.60%
营业收入	826,253.97	853,248.38	103.27%

　注：拟置入资产资产总额为安迪苏集团截至2014年6月30日经审计账面值，归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年6月30日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定，营业收入为安迪苏集团2013年度经审计账面值。

　如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

　根据《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次交易未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。

　本公司在利润补偿期间每个会计年度结束后，对安迪苏集团当年实际净利润数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　若在利润补偿期间某个会计年度安迪苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例对上市公司予以现金补偿，补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%

　若安迪苏集团在利润补偿期间期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由本公司及蓝星集团按照5:5比例分享，本公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%，返还金额计算公式为：应返还金额=（利润补偿期间累积实际净利润数－利润补偿期间累积承诺净利润数）*85%*50%。

　具体补偿办法详见本报告书摘要“第八章、本次交易合同的主要内容”。

　十一、本次交易已经取得的批准或核准

　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；

　2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；

　3、2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

　4、2015年1月30日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

　1、国务院国资委完成对本次重组标的资产评估报告备案；

　2、本次交易取得国务院国资委批准；

　3、本公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；

　4、本次交易获得国家发改委批准；

　5、本次交易获得商务部批准；

　6、本次交易获得中国证监会核准；

　7、其他可能涉及的批准程序。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十二、本次交易对上市公司主要影响

　（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化

　本次交易前，上市公司总股本为522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过83,932,853股。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，依照本次募集配套资金发行股份发行底价8.34元/股计算，本次交易完成后，本公司总股本为2,713,982,275股。蓝星集团持有本公司股份比例为88.04%，仍为本公司控股股东。

　依照本次募集配套资金发行股份发行底价8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		新增股份情况		本次交易后
	股份数量	占比	股份数量	占比	股份数量	占比
蓝星集团	282,045,298	53.9585%	2,107,341,862	96.1697%	2,389,387,160	88.0399%
北京橡胶工业研究设计院	3,737,262	0.7150%	-	-	3,737,262	0.1377%
上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人	13,000	0.0025%			13,000	0.0005%
其他股东	236,912,000	45.3240%			236,912,000	8.7293%
配套融资对象	-	-	83,932,853	3.8303%	83,932,853	3.0926%
合计	522,707,560	100.00%	2,191,274,715	100.00%	2,713,982,275	100.00%

　注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　（二）本次发行前后主要财务数据比较

　假设本次交易于2013年1月1日前完成，则本次交易后本公司备考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日		2014年6月30日
	本次交易前 　（审定数）	本次交易后 　（备考数）	本次交易前 　（未审数）	本次交易后 　（备考数）
资产总额	2,000,715.91	1,457,996.10	2,080,575.77	1,511,791.21
负债总额	1,910,685.70	655,448.19	2,046,022.00	422,666.81
所有者权益	90,030.22	802,547.91	34,553.77	1,089,124.40
归属于母公司的所有者权益	76,357.43	702,863.62	27,300.20	741,020.17
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.46	2.59	0.52	2.73
项目	2013年度		2014年1-6月
	本次交易前 　（审定数）	本次交易后 　（备考数）	本次交易前 　（未审数）	本次交易后 　（备考数）
营业收入	826,253.97	853,248.38	497,112.19	436,493.16
营业利润	-131,010.40	163,114.30	-63,607.14	73,356.88
利润总额	-119,608.13	163,528.22	-56,804.48	73,262.34
归属于母公司股东的净利润	-113,860.85	90,348.44	-49,804.86	37,529.45
归属于母公司股东基本每股收益（元/股）	-2.18	0.33	-0.95	0.14

　上表中审定数及备考数均经普华审计，并出具普华永道中天审字（2014）第10076号《审计报告》和普华永道中天特审字(2015)第0119号《备考财务报表的审计报告》。

　根据上表，本次交易前，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为-2.18元/股、-0.95元/股；本次交易后，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为0.33元/股、0.14元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。

　十三、本次交易相关方承诺

　本次交易相关方承诺如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
1	关于提供材料真实、准确、完整的承诺	及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。	中国化工、蓝星集团、本公司
		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	中国化工、蓝星集团、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
2	关于避免同业竞争的承诺	1、本次交易前，承诺人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形； 　2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。	中国化工、蓝星集团
3	关于规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 　2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。	中国化工、蓝星集团
4	关于保证上市公司独立性的承诺	（五）保证上市公司业务独立 　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。	中国化工、蓝星集团
5	关于五年内无行政处罚等事项的承诺	承诺人及主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。	蓝星集团
6	关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺	1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。 　2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。	蓝星集团
7	关于股份锁定的承诺	承诺人于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。	蓝星集团
8	关于蓝星新材合法经营的承诺	截至本报告书摘要签署日，本公司及董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。	本公司

　十四、蓝星集团通过本次交易提高本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

　本次交易前，蓝星集团直接持有本公司53.96%的股份，蓝星集团及其一致行动人北京橡胶工业研究设计院合计持有本公司54.67%。本次交易完成后，蓝星集团及其一致行动人控制本公司股权比例将不低于88.18%，但本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

　根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于本次交易前蓝星集团控制本公司股权比例超过50%，且本次交易后本公司股权分布仍符合股票上市条件，因此，蓝星集团通过本次交易提高对于本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

　十五、中小投资者权益保护安排

　（一）股东大会表决情况

　本次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见，本公司将就本次交易事项进行表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

　（二）提供网络投票平台

　本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次重组方案的股东大会时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（三）资产定价公允性

　对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估和审核，严格履行信息披露义务，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　（四）本次交易未摊薄当期每股收益

　本次交易前，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为-2.18元/股、-0.95元/股；本次交易后，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为0.33元/股、0.14元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者利益。

　十六、标的资产评估结果尚需经国务院国资委备案

　安迪苏集团100%普通股股权和置出资产评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格，进而对本公司向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量进行调整，请投资者注意以上风险。

　重大风险提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书摘要其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重大资产重组的交易风险

　（一）标的公司盈利预测风险

　根据中企华评报字(2014)第1266-1号《评估报告》，评估机构对安迪苏集团100%普通股股权价值采用收益法和市场法进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，安迪苏集团100%普通股股权价值为1,302,800.00万元，增值率为85.78%，收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，安迪苏集团实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　（二）本次交易可能取消或终止的风险

　本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。

　如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。

　（三）本次交易的审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委、本公司股东大会、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

　（四）汇率风险

　人民币与欧元汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响，上述各因素的关系错综复杂，汇率处于持续波动状态，未来汇率水平较难预计。因此，本次交易系以评估基准日汇率水平为参考确定了安迪苏集团100%普通股股权评估值为1,302,800.00万元，定价币种为人民币，并未考虑评估基准日后的汇率波动对交易的影响。评估基准日后，欧元对美元、人民币贬值幅度较大，请投资者关注汇率风险。

　（五）存在大额未弥补亏损的风险

　截至2014年6月30日，本公司未经审计的母公司报表未分配利润为-131,033.86万元。本次交易完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。

　二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

　（一）全球宏观经济周期波动风险

　安迪苏集团作为国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次交易完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务产生波动。

　（二）市场竞争风险

　安迪苏集团面临竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能导致产品价格下降、毛利率下滑及客户流失，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。

　（三）业绩出现下滑风险

　近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈。2012年、2013年，安迪苏集团营业收入、净利润出现下滑。若安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在继续下滑风险。

　（四）产品供应需求不平衡的风险

　安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）因宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价等因素存在供需不平衡情况。该等供需不平衡对产品销售将产生不利影响，从而导致安迪苏集团业务、财务状况和经营业绩面临相应风险。

　（五）政府部门垄断调查的风险

　安迪苏集团是全球三大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　（六）环境保护政策风险

　作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。

　（七）家禽或牲畜爆发疾病的风险

　近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

　（八）生产计划安排不当的风险

　安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障或检修、新增产能无法顺利投产等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉及与客户关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。

　此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。

　（九）汇率风险

　本公司合并报表记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表外汇转换风险。汇率波动可能对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。

　（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险

　安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团竞争地位，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团生产经营造成负面影响。

　释 义

　一、普通术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、*ST新材、蓝星新材	指	蓝星化工新材料股份有限公司
安迪苏集团、被评估单位	指	蓝星安迪苏营养集团有限公司
出售资产	指	蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权、中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产与负债
拟置入资产、置入资产	指	蓝星安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）
拟置出资产、置出资产	指	截至2014年6月30日，本公司扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。本公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消
交易标的、标的资产	指	拟置入资产及拟置出资产
资产置换差价	指	拟置入资产与拟置出资产作价差额部分
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	本公司重大资产置换及向蓝星集团发行股份并支付现金购买其持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
交易对方、蓝星集团	指	中国蓝星（集团）股份有限公司
中国化工	指	中国化工集团公司
配套融资发行对象	指	不超过10名特定投资者
蓝星国际	指	蓝星国际投资控股有限公司
法国安迪苏	指	Adisseo France S.A.S
南京安迪苏	指	蓝星安迪苏南京有限公司
上海安迪苏	指	安迪苏生命科学制品(上海)有限公司
星辰化工	指	星辰化工新材料股份有限公司，系本公司曾用名
南昌分公司	指	蓝星化工新材料股份有限公司南昌星火分公司
天津分公司	指	蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司
广西分公司	指	蓝星化工新材料股份有限公司广西分公司
芮城分公司	指	蓝星化工新材料股份有限公司芮城分公司
无锡树脂厂	指	蓝星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂
江西星火有机硅厂	指	蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂
哈石化	指	中国蓝星哈尔滨石化有限公司
北化机	指	蓝星（北京）化工机械有限公司
报告书	指	《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要、本报告书摘要	指	《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
过渡期间	指	评估基准日至交割日
《框架协议》	指	《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）北京华安通联投资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》
《变更协议》	指	《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司、宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议之变更协议》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《发行股份并支付现金购买资产协议》	指	《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份并支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《资产置换及置出资产转让协议》	指	《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之资产置换及置出资产转让协议》
审计基准日、评估基准日	指	2014年6月30日
《公司章程》	指	《蓝星化工新材料股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局	指	国家工商行政管理总局
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国泰君安、摩根士丹利华鑫	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格 　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，具备保荐机构资格
普华、会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
君合、律师	指	北京市君合律师事务所
境外律师事务所	指	就本次交易涉及的香港特别行政区、比利时、法国、西班牙、卢森堡、德国、爱尔兰、俄罗斯、新加坡、泰国、美国特拉华州、加拿大、墨西哥、巴西等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的White & Case、White & Case LLP、Arendt & Medernach SA、White & Case LLP、A&L Goodbody、Tilleke & Gibbins International Ltd、Jun He Law Offices LLC、Fasken Martineau Dumoulin LLP和Leffose Advogados律师事务所；就法国、爱尔兰公司专利出具确认函的Germain & Maureau律师事务所；就法国公司商标出具确认函的Marchais律师事务所、就美国公司商标出具确认函的White & Case LLP律师事务所、就美国公司专利出具确认函的Grosset-Fournier & Demachy律师事务所及就境外诉讼事项出具确认函的White & Case LLP律师事务所
境外法律意见	指	香港特别行政区、比利时、法国、西班牙、卢森堡、德国、爱尔兰、俄罗斯、新加坡、泰国、美国特拉华州、加拿大、墨西哥、巴西等国家和地区的律师事务所自2014年9月9日至2014年10月27日就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意见
境外尽职调查报告	指	香港特别行政区、比利时、法国、西班牙、卢森堡、德国、爱尔兰、俄罗斯、新加坡、泰国、美国特拉华州、加拿大、墨西哥、巴西等国家和地区的律师事务所自2014年9月9日至2014年10月27日就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律尽职调查报告
专利确认函	指	境外律师事务所自2014年10月30日至2014年12月1日就本次交易所涉及的安迪苏集团及其控股子公司的专利事项出具的确认函
商标确认函	指	境外律师事务所自2014年10月30日至2014年11月8日就本次交易所涉及的安迪苏集团及其控股子公司的商标事项出具的确认函
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
专户	指	存放募集资金所用专项账户
募集资金净额	指	募集资金总额扣除发行费用后的净额
《募集资金专项报告》	指	《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2012年、2013年和2014年1-6月
报告期各期末	指	2012年末、2013年末和2014年6月末

　二、专业术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

动物营养添加剂	指	一种以相对浓缩形式添加入动物饲料的受控制非药物复合物，可为动物提供安全的动物蛋白，促进动物生长，满足动物成长过程中的营养需求
蛋氨酸/蛋氨酸产品	指	一种可促进禽类、猪及反刍类动物生长，但其自身无法合成的一种氨基酸，需通过外部摄取。蛋氨酸可通过化工工业进行合成，添加入动物饲料中，促进其生长
液体蛋氨酸	指	在常温下呈液体状态的蛋氨酸
固体蛋氨酸	指	在常温下呈粉状的蛋氨酸
硫酸铵	指	蛋氨酸生产的副产品之一，可应用于化肥制造及水净化
硫酸钠	指	蛋氨酸生产的副产品之一，可应用于纸、玻璃、燃料及医药品的生产
酶/酶制剂	指	具有生物催化功能的高分子物质，在生物体内可以高效地促进特定生物反应，也可应用于化学工业生产以加速反应过程。酶添加入饲料后，可以作为有机催化剂将食物分解为简单分子
反刍动物	指	偶蹄目中的反刍亚目，四足、有蹄、偶蹄类的哺乳动物，主要包括牛、羊、鹿、骆驼等。反刍动物的胃分为四个胃室
瘤胃	指	反刍动物胃的第一个胃室
必需氨基酸	指	动物自身不能足量合成，必须从食物中摄取的氨基酸
限制性氨基酸	指	一定饲料中必需氨基酸含量与动物所需蛋白质必需氨基酸含量相比，比值偏低的氨基酸。上述氨基酸的不足，将限制动物对其他必需和非必需氨基酸的利用。其中，缺乏最多的限制性氨基酸称第一限制性氨基酸
抗营养因子	指	对饲料中营养物质的消化、吸收和利用产生不利影响以及使动物产生不良生理反应的物质
健康、安全与环境管理体系	指	Health, Safety and Environement Management System

　注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、本公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗

　本公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业利润分别为-110,662.39万元、-131,010.40万元和-63,607.14万元，归属于母公司所有者净利润分别为-103,925.57万元、-113,860.85万元和-49,804.86万元。本公司虽适时调整项目建设、深入开展挖潜增效，但受到行业因素影响，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。

　鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

　2、积极推动优质国有资产上市

　2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

　为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，按照蓝星集团各业务板块专业化整合的发展战略，蓝星集团通过本次交易将旗下动物营养添加剂业务注入上市公司，以实现该业务上市。

　3、动物营养添加剂行业具有广阔的发展空间

　动物营养添加剂是现代禽畜养殖必不可少的组成部分，能够有效改善禽畜生长及品质特性、预防疾病、提升饲料消化吸收效率及繁殖能力，对现代禽畜养殖业发展发挥着重要作用。随着全球人口迅速膨胀以及农业现代化水平不断提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求相应增加，动物营养添加剂行业具有广阔发展空间。

　（二）本次交易的目的

　本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。

　本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现本公司股东利益最大化。

　二、本次交易的决策过程

　（一）本次重组已履行的决策及审批程序

　1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；

　2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；

　3、2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

　4、2015年1月30日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

　1、国务院国资委完成对本次重组标的资产评估报告备案；

　2、本次交易取得国务院国资委批准；

　3、本公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；

　4、本次交易获得国家发改委批准；

　5、本次交易获得商务部批准；

　6、本次交易获得中国证监会核准；

　7、其他可能涉及的批准程序。

　本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易基本情况

　本次重组方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。

　（一）重大资产置换

　公司以拟置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。

　1、交易标的

　本次重组的拟置出资产为截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。

　本次重组的拟置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。

　2、定价依据及交易价格

　依据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次交易拟置出资产评估值为170,084.52万元，并以此作为交易对价。

　根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1266-1号《评估报告》，安迪苏集团100%普通股股权评估值为1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00 万元。

　鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

　3、资产置换

　公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。

　4、置换差额的处理方式

　拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。

　5、评估基准日至交割日损益归属

　自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。

　6、拟置出资产的人员安排

　根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。

　对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　7、交易标的办理权属转移的合同义务

　在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。

　8、违约责任

　本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　9、本次重大资产置换决议的有效期限

　与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

　（二）发行股份并支付现金购买资产

　本公司向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为3.5亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，本公司将持有安迪苏集团85%普通股股权。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。

　蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共859,795.48万元认购本公司向其非公开发行的股份。

　鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

　3、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

　公司本次向蓝星集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。

　在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将作相应调整。

　4、发行数量

　本公司将向蓝星集团发行2,107,341,862股用于支付资产置换差价扣除现金支付部分的余额。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。

　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。

　公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　5、锁定期

　蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。

　6、拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限

　与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

　（三）发行股份募集配套资金

　本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式

　本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。

　3、发行对象及认购方式

　拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。

　4、定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。

　5、发行数量

　本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。

　6、募集资金用途

　本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。

　7、锁定期

　本次募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　8、拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

　四、本次交易构成关联交易

　本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。

　本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟置入资产为安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2013年12月31日/ 　2013年度	蓝星新材	安迪苏集团	财务指标占比
资产总额	2,000,715.91	1,331,857.38	66.57%
归属母公司普通股所有者权益	76,357.43	1,064,880.00	1394.60%
营业收入	826,253.97	853,248.38	103.27%

　注：拟置入资产资产总额为安迪苏集团截至2014年6月30日经审计账面值，归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至2014年6月30日经审计账面值与本次交易金额孰高者确定，营业收入为安迪苏集团2013年度经审计账面值。

　如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

　本次交易前，蓝星集团直接持有本公司53.96%的股权，为本公司控股股东。本次交易中，本公司向蓝星集团发行2,107,341,862股并支付现金3.5亿元用于购买安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）超出拟置出资产评估价值的差额部分，同时向配套融资发行对象发行不超过83,932,853股募集配套资金。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司不超过2,389,387,160股股份，不低于发行后公司总股本的88.04%。

　本次交易后，蓝星集团仍为本公司控股股东，中国化工仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

　七、本次交易对上市公司主要影响

　（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化

　本次交易前，上市公司总股本为522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过83,932,853股。交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，占比不低于88.04%，仍为本公司的控股股东。

　依照本次募集配套资金发行股份发行底价8.34元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次重组前		新增股份情况		本次重组后
	股份数量	占比	股份数量	占比	股份数量	占比
蓝星集团	282,045,298	53.9585%	2,107,341,862	96.1697%	2,389,387,160	88.0399%
北京橡胶工业研究设计院	3,737,262	0.7150%	-	-	3,737,262	0.1377%
上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人	13,000	0.0025%			13,000	0.0005%
其他股东	236,912,000	45.3240%	-	-	236,912,000	8.7293%
配套融资对象	-	-	83,932,853	3.8303%	83,932,853	3.0926%
合计	522,707,560	100.00%	2,191,274,715	100.00%	2,713,982,275	100.00%

　注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　（二）本次发行前后主要财务数据比较

　假设本次交易于2013年1月1日前完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日		2014年6月30日
	本次交易前 　（审定数）	本次交易后 　（备考数）	本次交易前 　（未审数）	本次交易后 　（备考数）
资产总额	2,000,715.91	1,457,996.10	2,080,575.77	1,511,791.21
负债总额	1,910,685.70	655,448.19	2,046,022.00	422,666.81
所有者权益	90,030.22	802,547.91	34,553.77	1,089,124.40
归属于母公司的所有者权益	76,357.43	702,863.62	27,300.20	741,020.17
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.46	2.59	0.52	2.73
项目	2013年度		2014年1-6月
	本次交易前 　（审定数）	本次交易后 　（备考数）	本次交易前 　（未审数）	本次交易后 　（备考数）
营业收入	826,253.97	853,248.38	497,112.19	436,493.16
营业利润	-131,010.40	163,114.30	-63,607.14	73,356.88
利润总额	-119,608.13	163,528.22	-56,804.48	73,262.34
归属于母公司股东的净利润	-113,860.85	90,348.44	-49,804.86	37,529.45
归属于母公司股东基本每股收益（元/股）	-2.18	0.33	-0.95	0.14

　上表中审定数及备考数均经普华审计，并出具普华永道中天审字（2014）第10076号《审计报告》和普华永道中天特审字(2015)第0119号《备考财务报表的审计报告》。

　根据上表，本次重组前，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为-2.18元/股、-0.95元/股；本次重组后，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为0.33元/股、0.14元/股。本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。

　第二章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况简介

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	蓝星化工新材料股份有限公司
公司英文名称	Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600299
证券简称	*ST新材
注册地址	北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室
办公地址	北京市朝阳区北土城西路9号
注册资本	522,707,560元
法定代表人	陆晓宝
营业执照注册号	110000009801784
邮政编码	100083
联系电话	010-61958799
传真	010-61958805
公司网站	http://www.star-nm.com
经营范围	许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品 　一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　二、历史沿革及股本变动情况

　（一）1999年，设立

　本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。

　本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资方，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产39,854.85万元、负债19,766.54万元、净资产20,088.31万元，按1:0.7516比例折合成150,980,964股；其他四家发起人各出资300万元，以1:0.7516的比例折合成9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。

　1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2001年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。

　（二）2000年，首次公开发行股票

　经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第90223号《验资报告》验证，本公司扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。

　2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。

　该次发行完成后，本公司总股本为24,000万股，具体如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、未流通股份	16,800.00	70.00%
其中：国有法人股	16,000.00	66.67%
证券投资基金持股	800.00	3.33%
二、可流通股份	7,200.00	30.00%
其中：社会公众股	6,400.00	26.67%
证券投资基金持股	800.00	3.33%
三、股份总数	24,000.00	100.00%

　（三）2002年，名称变更

　经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co., Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。

　（四）2006年，发起人股东股份转让

　2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。

　（五）2006年，股权分置改革

　2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。

　2006年8月3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，本公司总股本为24,000万股，其中有限售条件股份13,600万股，无限售条件股份10,400万股。

　（六）2006年，分红送股

　2006年8月14日，本公司实施2005年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为36,000万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。

　（七）2007年，定向增发

　2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为402,082,738股。

　该次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	股份类别	变动前（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股	1、国家持股	-	-
	2、国有法人持股	204,000,000	219,832,738
	3、其他内资持股	-	26,250,000
	4、其他	-	-
	有限售条件的流通股份合计	204,000,000	246,082,738
无限售条件的流通股	A股	156,000,000	156,000,000
	其他	-	-
	无限售条件的流通股份合计	156,000,000	156,000,000
股份总额		360,000,000	402,082,738

　（八）2007年，股份无偿划转

　2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。

　划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。

　（九）2008年，资本公积转增股本

　2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。

　该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。

　截至本报告书摘要签署日，本公司股本结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件股份	522,707,560	100.00%
其中：人民币普通股	522,707,560	100.00%
三、股份总数	522,707,560	100.00%

　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　本公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年及一期，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

　四、控股股东及实际控制人

　（一）控股股东情况

　本公司控股股东为蓝星集团，即本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”

　（二）实际控制人情况

　本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中国化工集团公司
法定代表人	任建新
住所	北京市北四环西路62号
注册号	100000000038808
注册资金	1,101,002. 5968万元
经济性质	全民所有制
组织机构代码证	71093251-5
税务登记证	京税证字110108710932515号
成立时间	2004年04月22日
经营范围	危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　五、本公司前十大股东情况

　截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国蓝星（集团）股份有限公司	282,045,298	53.96
2	珠海鑫德物流有限公司	3,996,220	0.76
3	北京橡胶工业研究设计院	3,737,262	0.71
4	曹文桥	3,649,598	0.70
5	王桂英	2,807,090	0.50
6	郑春容	1,986,820	0.38
7	林丽明	1,341,420	0.26
8	翁代寿	1,330,173	0.26
9	顾炎坤	1,253,900	0.24
10	徐军毅	1,243,900	0.24
合计		303,391,681	58.01

　注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　六、上市公司全资和控股子公司

　截至2014年6月30日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务情况
1	江西星火航天新材料有限公司	100%	2,000.00	化工产品的开发、生产、销售
2	蓝星（北京）化工机械有限公司	100%	20,000.00	生产化工机械设备；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询等
3	中蓝连海工程有限公司	100%	6,000.00	工程设计、代建、项目管理；工程总承包；工程咨询；生态建设和环境工程专项设计等
4	中蓝长化工程科技有限公司	100%	5,000.00	化工石化医药行业、冶金行业，市政公用行业建筑工程、环境工程的承包、勘察、设计等
5	南通星辰合成材料有限公司	100%	80,000.00	PBT树脂、彩色显影剂、工程塑料、环氧树脂、双酚A的生产与销售等
6	蓝星硅材料有限公司	100%	22,000.00	电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售等业务
7	山西合成橡胶集团有限责任公司	100%	8,675.05	生产加工销售氯丁橡胶、氯碱、聚氯乙烯树脂、水泥等
8	中国蓝星哈尔滨石化有限公司	100%	3,000.00	生产苯酚、丙酮、苯酐、顺酐；经营易燃液体、压缩气体、液化气体和腐蚀品等
9	中蓝国际化工有限公司	100%	10,000.00	化工、石油化工产品和精细化工产品及电缆料的销售
10	蓝星有机硅（天津）有限公司	52%	92,928.00	有机硅单体、上下游产品、相关化工新材料、精细化工及配套产品研发、生产、销售，提供相关的技术服务和售后服务

　注：截至报告书摘要签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为72.69%。

　独立财务顾问：

　二〇一五年一月

　(下转A11版）