证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015－002

平安银行股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2015年1月27日向各董事发出，表决截止时间为2015年1月30日。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次通讯表决应参加的董事14人（包括独立董事5人），董事长孙建一，董事邵平、胡跃飞、赵继臣、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖、李敬和、马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京共14人参加了本次通讯表决。

会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的公告》。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2015年1月31日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015－003

平安银行股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）分别于2014年7月15日召开第九届董事会第五次会议和2014年8月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：

一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析

2014年1-9月份，本公司基本每股收益和稀释每股收益为1.37元，全面摊薄净资产收益率（年化）15.86%，加权平均净资产收益率（年化）17.20%；2013年，本公司基本每股收益和稀释每股收益为1.55元（根据2014年6月实施的资本公积转增股本重新计算），全面摊薄净资产收益率13.59%，加权平均净资产收益率16.57%。

根据本次发行方案，本公司拟向包括控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象，发行合计不超过1,070,663,811股人民币普通股。按照发行上限计算，本次发行完成后本公司发行在外总股数将由11,424,894,787股增至12,495,558,598股，股本和净资产规模将有所增加。

本次发行募集资金将在扣除发行费用后补充核心一级资本，推动各项主营业务发展。由于商业银行的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定效益，但如果本次发行募集资金未在发行完成当年得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，则该年度本公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对本公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）假设2015年6月底完成本次发行；发行的股份数量为上限发行量，即1,070,663,811股，发行价格为底线价格，即9.34元/股，募集资金为9,999,999,995元（未扣除发行费用影响）；

（二）假设本公司2014年全年净利润为209.25亿元（根据2014年1-9月净利润年化后计算）；本公司2015年净利润在2014年的基础上增长13.61%（A股上市银行2014年年化净利润平均增速）；

（三）假设本公司2014年度利润分配方案为现金分红，分红比例为净利润的10%，2015年6月完成分红。

项目	2015年度
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	11,424,894,787	12,495,558,598
期末净资产（百万元）	153,648	163,648
加权平均净资产（百万元）	142,808	147,808
基本每股收益（元）	2.08	1.99
加权平均净资产收益率	16.65%	16.08%

关于测算的说明如下：上述测算并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；本次发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、本公司关于填补回报的相关措施

鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）强化资本管理，提高资本使用效率

本公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。本公司将加强资本预算和考核的管理，引导各级机构树立资本约束意识，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节，提升资本使用效率。本公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

（二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

本公司将主动引导资产负债结构调整，控制负债成本，提高资产收益。本公司将逐步调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，推动全行业务向资本节约型业务转型。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。

（三）完善综合金融平台，提高资本收益能力

本公司将进一步依托中国平安综合金融平台优势，以组织模式和商业模式创新为主攻方向，通过产品研发和技术创新进一步强化传统优势领域，同时大力发展交叉销售，打造“贷贷平安”、“金橙俱乐部”等新的业务品牌，为客户提供一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务的全方位综合金融服务体验，通过打造综合金融的核心优势，提高本公司资本收益能力。

（四）加强全面风险管理、完善风险管理体系建设

本公司坚持“银行经营、风险控制为本”的理念，将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。本公司将构建风险管理长效机制，不断提高风险管理的水平，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系建设，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。

（五）保持稳定的股东回报政策

本公司一直非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。同时，本公司建立了股东回报规划制定、执行和调整的决策及监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

平安银行股份有限公司董事会

2015年1月31日