证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2015-002号

中航光电科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2015年1月28日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年1月16日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：

一、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于与深圳市鑫达亿通精密电子有限公司共同出资新设项目公司的议案》。《关于与深圳市鑫达亿通精密电子有限公司共同出资新设项目公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、在郭泽义、韩炜、刘年财、王朝阳4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事参与《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案》的表决。会议以5票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名王会兰女士、罗青华先生为第四届董事会独立董事候选人，王会兰女士、罗青华先生简历见附件。公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会投票表决。

四、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月二十九日

附件1：

王会兰女士简历

性别：女 出生年月：1963年06月

国籍：中国 民族：汉

籍贯：河南省禹州 政治面貌：中共党员

学历：硕士研究生 职称：教授

毕业院校及专业：天津财经学院会计学专业硕士

主要学习及工作经历：

1983.08—1992.02 河南省交通公路机械化工程处从事会计工作、历任会计员、财务科长。

1992.02—1994.08 郑州航空工业管理学院校办产业管理办公室从事会计工作

1994.09— 2000.11 郑州航空工业管理学院会计学院担任教师工作

2000.12-2008.10 郑州航空工业管理学院会计学院副教授

2008.11-至今 郑州航空工业管理学院会计学院教授

王会兰女士与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

附件2：

罗青华先生简历

性别：男 出生年月：1972年08月

国籍：中国 民族：汉

籍贯：河北省青县 政治面貌：中共党员

学历：本科 职称： 无

毕业院校及专业：中国人民大学劳动人事学院 劳动经济专业

主要工作经历：

1990.07—1996.06 中美史克制药有限公司人力资源部职员

1996.07—1997.10 罗纳普朗克(中国)公司人力资源总监助理

1997.11—1998.12 壳牌(中国)公司 投资企业人力资源经理

1999.01—至今 佐佑管理顾问公司 创始合伙人，现任佐佑管理顾问公司董事长

罗青华先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，罗青华先生未持有本公司股份，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2015-003号

中航光电科技股份有限公司

关于与深圳市鑫达亿通精密电子有限公司

共同出资新设项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

基于中航光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中航光电”）与深圳市鑫达亿通精密电子有限公司（以下简称“鑫达亿通”）对精密连接器市场前景的良好预期，双方拟共同出资新设项目公司，充分发挥技术和市场的优势，扩大精密连接器市场规模并实现良好盈利。新设项目公司拟总投资5,000万元，其中本公司利用自有资金以现金方式出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；鑫达亿通以固定资产、模具、无形资产（专利）的方式出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。

本次对外投资事项已经公司2015年1月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并授权公司经理层针对本次合作项目未尽事宜签署具体协议或备忘录等后续工作。根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

名称：深圳市鑫达亿通精密电子有限公司

住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区宝山路铭峰达生产基地厂房A栋二楼B区及C栋一楼

企业类型：有限责任公司

成立日期：2002年11月8日

法定代表人：王道前

注册资本：100万元

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。许可经营项目：电子产品、塑胶产品、五金产品的生产与销售及相关零配件的设计等。

股权结构：

■

实际控制人：吴幼兵

深圳市鑫达亿通精密电子有限公司与本公司无关联关系。

三、拟设项目公司情况

拟定名称：中航光电（深圳）精密电子有限公司

股东：中航光电科技股份有限公司，持股51%

深圳市鑫达亿通精密电子有限公司，持股49%

住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区宝山路铭峰达生产基地厂房C栋一楼

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；电子产品、塑胶产品、五金产品的生产与销售及相关零配件的设计与技术开发。

四、合作协议书主要内容

1、合同主体

甲方：中航光电科技股份有限公司

乙方：深圳市鑫达亿通精密电子有限公司

丙方（一）：吴幼兵

丙方（二）：王道前

丙方（三）：余西林

丙方（一）（二）（三）为鑫达亿通的股东及核心经营团队成员，且项目公司设立后，将成为项目公司经理层成员。

2、出资方案

甲乙双方采取共同出资新设项目公司的形式开展战略合作。其中，甲方以现金方式出资2,550万元，占项目公司51%股权；乙方以固定资产、模具、无形资产（专利）方式出资，占项目公司49%股权。乙方用于出资的固定资产、模具、无形资产（专利）价值最终以双方共同认可的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，经国有资产管理机构评估备案后方可确定，且最高不超过人民币2,450万元。

注：（1）若乙方用于出资的固定资产、模具、无形资产（专利）经备案确定的评估值高于人民币2450万元，则乙方同意以人民币2450万元作为出资额。（2）若乙方用于出资的固定资产、模具、无形资产（专利）经备案确定的评估值低于人民币2450万元，则乙方同意以现金形式出资补足差额部分。

3、新设项目公司的治理结构

甲方拥有项目公司51%的控股权，将项目公司纳入合并报表范围。项目公司设董事会、监事会、经理层和相关职能部门。董事会拟定5名，甲方推荐3名，乙方推荐2名；监事会设3名，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人，经理层4名。

4、新设项目公司与鑫达亿通的承接关系

鑫达亿通承诺：在将鑫达亿通所出资的固定资产、模具、无形资产（专利）注入项目公司的同时，将无条件保证项目公司全面承接鑫达亿通的资产、业务、人员、市场及客户关系，承诺交割资产权属清晰无瑕疵、业务体系完整清晰、所有员工在与鑫达亿通解除劳动合同关系的同时与项目公司重新签署劳动合同、对现有客户进行通报并将后续市场订单及客户关系迁移至项目公司。

项目公司成立后，鑫达亿通将不再从事任何形式的生产经营活动，将不再通过任何形式直接或间接从事与项目公司有竞争或可能形成竞争的产品、业务和活动，不得以任何形式通过关联公司从事有损于项目公司利益的的产品、业务和活动。鑫达亿通将在项目公司成立后15个工作日内办理完成经营范围变更的工商登记手续，鑫达亿通的经营范围由目前的“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；电子产品、塑胶产品、五金产品的生产与销售及相关零配件的设计与技术开发”变更为“股权投资、投资咨询与管理”。

吴幼兵、王道前、余西林3位自然人承诺：公司成立后，不得以任何形式直接或间接从事与项目公司现有产品领域及其延伸产品领域有竞争或可能形成竞争的业务和活动，对于在新的产品领域的商业机会将优先由公司经营；不得将公司的商业机会以任何形式转移至第三方；不得以任何形式通过关联公司从事有损于项目公司利益的的产品、业务和活动。

若鑫达亿通、吴幼兵、王道前、余西林四方中的任何一方违反上述承诺，则应首先支付中航光电惩罚性违约金500万元人民币，同时应无条件赔偿由此给中航光电和项目公司造成的全部经济损失。

5、核心人员任职期限和竞业禁止安排

项目公司设立后，吴幼兵、王道前、余西林将与项目公司签署竞业禁止协议，并至少在项目公司任职5年以上（董事会书面同意提前离职的除外），任何一人违反本条约定，均应向中航光电支付惩罚性违约金200万元人民币。

项目公司设立后，将保证主要管理层与核心员工在公司任职至少满3年。主要管理层和核心员工名单由经理层和董事会共同确定。

项目公司设立后，将保证由经理层和董事会共同确定主要管理层及核心员工与公司签订《竞业禁止协议》。

6、违约责任

（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

（2）如果中航光电违反本协议约定未按期足额缴纳出资，致使本协议无法履行的，中航光电应承担违约责任，同时赔偿鑫达亿通因此而造成的直接经济损失。但因鑫达亿通违约在先的情形除外。

（3）如果鑫达亿通违反本协议约定未能按期足额缴纳出资，致使本协议无法履行的，则鑫达亿通应承担违约责任，同时赔偿中航光电因此而遭受的直接经济损失。但因中航光电违约在先的情形除外。

（4）协议任何一方未按协议约定如期足额缴纳出资或办理转让、移交等手续的，每逾期一日，违约方应向已完成出资的对方支付违约方出资额万分之三的违约金；如逾期90日仍未足额缴纳或未完全转让、办理移交等手续的，对方有权解除协议，违约方并赔偿由此给对方造成的损失。

（5）股东由于过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，应承担由此给项目公司及对方造成的经济损失。

（6）在项目公司设立与运营过程中，鑫达亿通投入的专利技术和非专利技术无法生产出符合相应技术标准的产品的，因此给项目公司和中航光电造成损失的，鑫达亿通应承担赔偿责任。

（7）为营造股东双方友好合作的氛围、促进公司健康发展，任何一方股东在未遭受实质性损失的情况下，原则上不宜轻易启动向其他股东的索赔程序。

7、生效、变更和终止

除本协议另有约定外，本协议其他条款在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经各方当事人签署并由双方加盖公司公章；

（2）甲乙双方依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；

（3）本协议下鑫达亿通出资部分之资产评估报告已获有权主管部门备案。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

五、对外投资对上市公司的影响

鑫达亿通的主营业务为精密连接器及零部件的设计与OEM生产，主要产品包括液晶面板用FPC、LVDS、WTB、BTB和客户定制化产品等，产品用于液晶电视、液晶显视器、电脑及其周边设备、手机终端等数码产品。鑫达亿通核心经营团队在精密连接器领域均有十余年的从业经历，对消费类电子领域的产品和技术发展方向有很深的理解，鑫达亿通代表了国内精密连接器领域行业的最前沿水平。中航光电与鑫达亿通成立项目公司全面承接鑫达亿通的资产、业务、人员、市场及客户关系，专业从事精密连接器及零部件的设计、生产、销售与服务，有助于公司在液晶面板、电脑及其周边设备、手机终端等更为广阔的消费类电子市场领域的开拓。项目公司的成立对中航光电整合民用资源服务军工防务，提升公司核心能力，扩大行业影响力也具有重要意义。

六、对外投资的风险

消费电子市场变化节奏快，项目公司在产品研发投入决策上必须兼顾谨慎性和时效性，否则，项目公司可能面临发展不可持续，甚至被市场淘汰的风险。精密连接器领域专业性强，随着市场及产品的变化，项目公司可能面临因专业人才储备不足，不能适应市场及产品变化的风险。项目公司目标市场主要客户的订单模式决定了生产的计划性强，无论何种因素导致项目公司无法按计划供货，合同约定的惩罚性的违约金将可能超出项目公司承受能力，项目公司必须在资金、技术、管理、运营等方面提前做好储备和筹划。

七、备查文件

《中航光电科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十九日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2015-004号

中航光电科技股份有限公司

关于调整2014年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、调整2014年度日常关联交易预计额度的基本情况

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，对公司2014年度预计发生日常关联交易额度进行了授权。有关关联交易预计的具体内容详见2014年3月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2014-012）。

2014年特种光模块市场发展迅速，公司从参股子公司中航海信光电技术有限公司（以下简称“中航海信”）采购商品日常关联交易金额超出年度预计额。公司拟将2014年度从中航海信采购商品的日常关联交易授权额度由6000万元调整至7500万元。该事项已经公司2015年1月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。

2014年度日常关联交易预计额度调整前后对比情况如下：

单位：万元

■

以上日常关联交易授权额度调整不会导致2014年度实际发生的日常关联交易总额超过年初预计的额度。

二、审议程序

1、《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案》经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，郭泽义、韩炜、刘年财、王朝阳4位关联董事回避表决，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

2、公司关于调整2014年度日常关联交易预计额度事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

3、《关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案》尚须提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

三、公司日常关联交易协议签署和定价依据

公司与中航工业下属企业、科研院所的销售产品和采购原材料的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》或《采购合同》。交易价格完全根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

公司委托信恒公司进行外协加工的协议于2004年签署，无固定期限，交易定价遵照市场化原则。本公司与信恒公司签订了《2014年生活后勤服务合同》，协议约定的服务定价原则为：国家有统一收费规定的执行国家统一规定；国家没有统一收费标准，业务发生地有统一规定的，适用其规定；国家没有统一规定，也没有地方规定的，适用业务发生地市场价格。

公司与中航海信发生的采购和销售产品的关联交易是根据双方签订的《合资协议书》约定条款进行。中航海信从公司采购原材料的交易行为与交易价格完全根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中发生的持续性交易行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

五、独立董事发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的规定，公司独立董事就公司调整2014年度日常关联交易预计额度事项发表独立意见如下：

1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程规定。

2、公司调整2014年度日常关联交易预计额度是基于2014年特种光模块市场发展迅速，为满足产品供货实际需要采取的合理举措，对公司和中小股东的利益不会产生不利影响。

六、保荐机构意见

保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：公司本次对2014年日常关联交易预计额度的调整系因产品市场销售和采购的实际情况确定，上述调整的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易调整已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易调整所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

保荐机构对公司上述关联交易调整无异议。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、保荐机构关于调整2014年度日常关联交易预计额度的的核查意见。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月二十九日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2015-005号

中航光电科技股份有限公司

关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年1月28日第四届董事会第十三次会议决议，公司拟2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：董事会

2、股权登记日：2015年2月6日

3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

4、会议时间：

现场会议时间：2015年2月13日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2015年2月12日—2015年2月13日

其中：交易系统：2015年2月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

互联网：2015年2月12日下午15:00—2月13日下午15:00

5、现场会议地点：洛阳市高新技术开发区周山路10号公司11楼会议室

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、会议出席对象：

（1）截止2015年2月6日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）金杜律师事务所现场见证律师。

二、会议审议事项

1、审议“关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案”，内容详见2015年1月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的“关于调整2014年度日常关联交易预计额度的的公告”。该议案需关联股东回避表决。

2、审议“关于补选第四届董事会独立董事的议案”，本议案采用累积投票制。独立董事候选人简历详见2015年1月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的“第四届董事会第十三次会议决议公告”。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案1、2均需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、出席现场会议的登记方法

1、现场会议登记办法

（1）登记时间：2015年2月9日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:00）（2）登记方式：

①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2月9日17点前到达本公司为准）。

（3）登记及信函登记地点：河南省洛阳市高新技术区周山路10号中航光电科技股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

邮政编码：471003

电 话：0379-64326068

传 真：0379-64326068

联系人：叶华 赵丹

2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362179”，投票简称“光电投票”。

（1）输入买入指令，买入

（2）输入证券代码362179

（3）输入委托价格，选择拟投票的议案。100.00元代表总议案（对除累积投票议案外的所有议案统一表决，股东对总议案表决后，对议案2的子议案仍须进行表决）。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于采用累积投票制的议案，即议案 2，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数（可表决票数总数）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

议案2投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

■

对于不采用累积投票制的议案，即议案1，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

议案1表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）确认投票委托完成。

2、计票规则

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

1、股东获取身份认证的具体流程

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月12日15:00—2015年2月13日15:00期间的任意时间。

特此公告。

附件1：回执

附件2：授权委托书

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十九日

附件1： 回执

回 执

截止2014年2月6日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加中航光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

1、审议“关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

2、审议“关于补选第四届董事会独立董事的议案”；

（1）选举王会兰女士为公司第四届董事会独立董事 赞成票数：

（2）选举罗青华先生为公司第四届董事会独立董事 赞成票数：

（说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：1、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
吴幼兵	40	40%
王道前	35	35%
余西林	25	25%

关联交易类别	关联方	2014年度日常关联交易预计发生额		备注
		调整前	调整后	是否调整
销售商品	中航工业下属单位	8,2000	8,2000	否
	中航海信	200	200	否
采购商品	中航工业下属单位	1,800	1,800	否
	中航海信	6,000	7,500	是
接受劳务	信恒公司	500	500	否
外协加工	信恒公司	50	50	否
存款限额（每日存款最高额）	中航工业集团财务有限责任公司	50,000	50,000	否
贷款限额（每日贷款最高额）	中航工业集团财务有限责任公司	100,000	100,000	否

议案序号	议案名称	对应委托价格（元）
总议案	总议案代表所有议案	100.00
议案1	关于调整2014年度日常关联交易预计额度的议案	1.00
议案2	关于补选第四届董事会独立董事的议案	累计投票制
2.01	选举王会兰女士为公司第四届董事会独立董事	2.01
2.02	选举罗青华先生为公司第四届董事会独立董事	2.02
	本次独立董事选举采取累积投票制，在“可表决票数总数”范围内可把表决票数投给一名或两名候选人，投给两名候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。可表决票数总数=2*持股数。

表决意见类型	委托数量
对候选人 A 投 X1 票	X1 股
对候选人 B 投 X2 票	X2 股
…	…
合计	该股东持有的可表决票数总数

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数