Star Ace 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

单位：元

■

注：Star Ace按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

（6）Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

Orient Gate的主营业务是面料贸易销售。

Orient Gate 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

单位：元

■

注：Orient Gate按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。Orient Gate于2000年7月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于2001年1月获得了批准，Orient Gate的离岸收入可以从利得税中豁免。

（7）Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

Diamond Dragon的主营业务是为集团内部Oneworld/Unger公司提供供应链管理服务，包括联系供应商、跟单等，并根据服务内容收取相应的佣金。

Diamond Dragon 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

单位：元

■

注：Diamond Dragon按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

（8）Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

Star Property的主要资产为香港九龙的房产，收入主要来源于房产租赁。

Star Property 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：

单位：元

■

注：Star Property按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。

3、环球星光的商业模式情况

（1）中美服装行业经营模式的主要区别

中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），相比较而言，美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场，同时对企业的生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理提出了更高的要求，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。

（2）环球星光的经营模式

经过多年的发展，现在极少有服装企业独立完成设计、制造和销售各个环节，服装企业都充分利用自身的比较优势在行业内形成了专业化分工的局面，从而形成了以下三种类型的企业：第一类，品牌设计企业。这类企业拥有自己的品牌和专业的设计师团队，能设计出独特又时尚的产品。第二类，供应链管理企业。这类企业经过多年的经验积累，拥有强大的供应链管理和资源配置能力，能在全球采购品质过硬、价格合理的产品。第三类，生产型企业。这类企业是最传统的服装生产企业，拥有大量的生产设备和员工，能根据客户的订单需求保质保量交货。

环球星光在同一集团公司中通过纵向一体化的方式整合了上述三类企业， Oneworld/Unger为品牌设计企业，其产品独特的风格和引领时尚潮流的能力能提升消费者和零售商的品牌忠诚度；香港星光集团为供应链管理企业，其强大的供应链管理能力使得其获得了巨大的竞争优势；APS则是传统的生产型企业，具有先进的生产技术，在细分市场具有出色的表现，擅长生产户外服装、专业运动服等。

■

环球星光的商业整合模式能产生较大的协同效应。在产业链方面，通过有效的供应链管理，环球星光将自有品牌在不同地区作出垂直整合，提供由产品设计至生产物流的一站式运营，亦可降低相应的成本；在销售方面，环球星光依靠现代化的管理模式，使得企业库存相对较低，销售效率较高；在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。

未来，环球星光在现有的生产经营基础上，将依托现有的产品设计、生产平台和供应链管理以及专业的管理团队，继续对外整合，适时作出准确的并购扩张，进一步垂直及橫向发展，深度挖掘目前产业链各个环节的价值。

4、环球星光的竞争优势

（1）品牌优势

环球星光目前主要拥有Oneworld、Band Of Gypsies、Weavers等多个自有品牌。

Oneworld以其中年女士服装的印花出名，目前已成为众多终端门店同类商品中畅销的品牌。

少女服饰市场潮流更新换代较快。这个年龄段的消费者对价格和潮流都非常敏感，谁能跟上时尚潮流，谁能更新换代较快，且产品价格合理，谁就能占领市场。与中年服饰市场不同，中年消费者有更多的可支配收入，因而品牌价值较高；而少女服饰市场中，款式和时尚更为重要。少女品牌会时不时地成为行业的标杆，树立品牌的声望。环球星光旗下的Band of Gypsies品牌目前已成为Top Shop、Urban Outfitters、Nordstrom，以及一些网络零售商店如ASOS和Revolve中最时尚的品牌之一。世界一线明星如Beyonce也会穿这个品牌的衣服，从而使得Band of Gypsies在网络上有很多追随者。

（2）设计优势

环球星光拥有经验丰富的设计师团队，设计能力和时尚感知能力较强。环球星光的设计优势在于它清晰的品牌形象，强大的设计和更新能力，能保持新颖的面料、印花、色彩和产品轮廓等。丰富的产品类型增强了环球星光的竞争优势，也使其成为终端渠道的重要供应商。

Oneworld的设计风格非常独特且极易辨认，主要特点为复杂的款式和印花。Oneworld的设计师团队，不间断地研究和识别消费者喜好的市场潮流，帮助Oneworld建立起了较好的市场声誉，成功的声誉和宽松的企业文化又帮助Oneworld吸引和保留了更多的人才。

Unger的销售团队和设计师团队擅长快速感知时尚潮流。他们经常在美国和世界各地采购最时尚的服装，阅读时尚杂志，研究所有趋势指标等。正是由于对快消潮流的认知和有竞争力的定价，Unger也成为了众多百货商店和潮店的供应商之一。

（3）供应链管理优势

供应链管理是环球星光成功的关键因素之一。环球星光的供应链管理团队主要负责控制产品质量和及时交货，从而实现产品的最终销售。供应链管理团队对环球星光的利润贡献较大，通过压缩产品成本，减少空运费，降低取消订货和产品质量问题发生的频率方式增加企业的净利润。环球星光的业务整合后，通过其强大的供应链管理能力，减少多余的管理职能，从而提升企业的盈利水平。

（4）专业化管理团队优势

环球星光目前的管理层均属于在美国服装业耕耘多年的专业人士，具有较丰富的行业经验和专业知识，能覆盖战略规划、销售、品牌建立、收购兼并、企业整合、财务规划、生产和全球采购等多个领域。环球星光的现任全球CEO——Richard Sneider博士，拥有数十年的服装行业管理经验，此前曾长期担任Oneworld/Unger的CEO；OneWorld/Unger的现任CEO——Arthur Gordon亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任Kellwood（Western Region）公司的CEO；APS公司的现任CEO——Clayton Medley亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任APS公司的CEO；香港星光集团的现任CEO——Yuen Ka Leung, Edward亦拥有近20年的行业经验，此前曾长期在Kellwood（Western Region）公司工作。

（5）应收账款管理优势

环球星光在美国的销售主要通过保理的方式收款，即第三方支付现金购买环球星光的应收账款，并收取一定的保理费，第三方再向客户收取相应的应收账款。这种方式能节省收款的时间，环球星光可以将资金用于其他的发展机会。此外，环球星光也不需要花费更多的精力向客户收款，这些精力可以用于其他的商业活动，如销售、市场营销、客户开拓等。

（6）销售渠道优势

美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，服装企业将产品及销售压库风险转嫁给商场。环球星光的销售渠道非常广泛，包括实体店、电视购物、产品目录和网络销售等，客户中既有高档的百货公司，也有以量取胜的折扣店。环球星光的高档客户商店有Dillards和Carson等，中档商店有Macy’s和Kohl’s等，以及电视购物节目Shop HQ。Band of Gypsies的产品在Top Shop、Urban Outfitters等潮店销售，网上商店如Revolve和ASOS，百货商店Target’s等均有销售。此外，环球星光还为Michael Kors、Kellwood、Under Armour等品牌进行代工。环球星光大量的销售渠道使其有足够的空间去创造新的产品或产品线。

（7）生产管理优势

环球星光的子公司中仅APS ES进行自主制造生产。近年来，由于APS ES建立了一系列的生产管理标准，从面料入库、延展、印染、裁剪到缝纫等各个生产环节均有严格的控制标准和措施。各生产环节的工人独立培训和管理，不能进入别的生产区域，保证生产工人对该生产环节的熟练程度，并不干扰其他环节的作业。每个生产流程均有专门的检测人员对半成品进行控制，另外还设有专门的检测人员对产成品进行检测。目前，APS ES为高端运动品牌Under Armour的主要供应商之一。

5、环球星光的竞争劣势

（1）品牌认知范围狭窄

环球星光的中年服装品牌Oneworld目前是美国和加拿大的有相应认知度的品牌，但尚未成为全球性的知名品牌。如果能获得更多的资金，能使环球星光在北美以外的国家和地区建立销售代表处，进行品牌推广，并使全球的消费者有所认知。同样地，如果环球星光能将更多的资源分配到广告和营销，企业品牌在北美国家的认知度也能有所进一步提升。

（2）产品线不齐全

目前环球星光还没有牛仔裤和休闲裤的产品线，消费者只能购买此品牌的上衣，不利于提升客户忠诚度。若投资一个专业的牛仔裤或裤装设计团队，开发相应的委托代工生产厂商，能使环球星光从现有客户身上获取更多的收益。

此外，环球星光的主打产品是夏装和运动服饰，近几年开发了针织衫系列，尚未开发冬装产品线，因此环球星光的销售主要集中在前三个季度，第四季度是销售淡季。

（五）环球星光的主要财务信息

1、环球星光最近两年一期的财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，环球星光最近两年一期的合并财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、环球星光最近两年一期的模拟财务数据

为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，基于本次收购环球星光及其下属8家全资子公司构成的资产包的需要，根据相关规定对资产包2012年1月1日至2014年8月31日期间的模拟合并财务状况和经营成果编制模拟合并资产负债表以及模拟合并利润表。

模拟合并财务报表系假设资产包重组后的股权架构于报告期初2012年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体，其中APS Global和APS ES于2014年1月纳入合并范围。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141325号《专项审计报告》，环球星光最近两年一期的模拟合并财务数据如下：

（1）模拟合并资产负债表

单位：元

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（2）模拟合并利润表

单位：元

■

3、关于环球星光法定合并报表与模拟合并报表的差异说明

由于环球星光实际控制人在报告期内陆续取得资产包部分公司的控制权，为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，假设环球星光2014年8月重组后的股权架构于报告期初2012年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体。

因此上述环球星光的法定合并报表与模拟合并报表有主要如下差异：

（1）资产包内子公司纳入合并报表时间不同

报告期内，罗永斌于2013年4月30日取得了Oneworld和Unger实际控制权，因此Oneworld和Unger于2013年4月30日起纳入环球星光的合并报表；但为完整的反映相关公司的历史业绩，在编制模拟合并报表时，假设Oneworld和Unger于2012年1月1日已处于同一控制下并纳入了环球星光的模拟合并报表。

即环球星光2012年度及2013年1-4月的法定合并报表并未考虑Oneworld和Unger同期的财务数据；而该期间的模拟合并报表考虑了Oneworld和Unger的财务数据以及内部抵消的影响。

报告期内，各子公司纳入环球星光的法定合并报表与模拟合并报表时间如下：

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（2）收购Oneworld和Unger产生的无形资产-客户关系及商誉处理不同

2013年4月30日，罗永斌控制的Legend East、Silver Grow和Pacific Pearl收购了Oneworld和Unger的全部股权，实际收购成本为5,576.00万美元。截至评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于Oneworld和Unger原股东未分配股利及相关税费约1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。

在环球星光法定合并报表中反映了上述无形资产-客户关系和商誉，但在模拟合并报表中假设2012年1月1日起罗永斌已经控制了Oneworld和Unger，因此在模拟合并报表中并未体现上述无形资产-客户关系和商誉。

（六）环球星光的主要经营情况分析

基于充分反映报告期内资产包内公司重组活动对环球星光财务状况的影响，本报告中对环球星光资产负债财务状况的分析基于环球星光2012年、2013年和2014年1-8月的法定合并财务报表。但对环球星光盈利能力的分析是基于环球星光2012年、2013年和2014年1-8月的模拟合并财务报表。

1、最近两年一期环球星光财务状况简要分析

（1）应收账款

2014年8月31日环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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2013年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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2012年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：

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上述三表中列示的主要应收客户中CIT Commercial Services Inc.为Oneworld和Unger的应收账款保理商，Wells Fargo Bank为APS Global的应收账款保理商。在Oneworld、Unger、APS Global未提出预付要求的前提下保理商通常在客户账期到期后即向其支付已保理的应收款，若Oneworld、Unger、APS Global提出预付请求则保理商通常会在请求接受的次日即向其支付已保理的应收款。保理商保理业务收费主要包括了手续费与利息两项，手续费主要按照受理应收款规模的一定百分比收取，利息的起息日为保理商实际支付保理款时点，计息期间为自起息日直至最终客户付款日。由于Oneworld、Unger、APS Global对于大部分应收账款均进行了保理，从而使得近两年一期末环球星光应收账款余额中应收保理商余额占比高，同时通过保理的方式也提高了环球星光应收账款的周转速度，并在一定程度上降低了回款的风险。

（2）其他应收款

近两年及一期各期末环球星光其他应收款余额中主要均为应收关联方资金占款，其余主要为押金及员工借支款；截至2014年8月31日，环球星光的其他应收款账面余额为11,052.58万元，其中对实际控制人罗永斌的其他应收款为10,649.64万元。环球星光实际控制人罗永斌承诺将在第一期收购对价支付后归还其个人及其控制的其他企业占用环球星光的全部资金。

（3）无形资产及商誉

最近两年一期环球星光账面无形资产及商誉均因资产包内公司重组产生，具体情况如下：

1）2013年4月收购Oneworld和Unger全部股权

2013年4月，罗永斌控制的Legend East、Silver Grow和Pacific Pearl收购了Oneworld和Unger的全部股权，并聘请了利骏行测量师有限公司对Oneworld和Unger在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，Oneworld和Unger客户关系的公允价值为210万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。

该次收购实际收购成本为5,576.00万美元，截至该次收购评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于Oneworld和Unger原股东未分配股利及相关税费约1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。

2）2014年1月收购APS Inc.所有资产与负债

2014年1月14日，资产包内公司APS Global收购了APS Inc.的全部资产和负债，并聘请了Birch Valuation, LLC对APS Inc.在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，APS Inc.客户关系的公允价值为2,000.00万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。

该次收购实际收购成本为3,655.43万美元，经评估APS Inc.有形资产负债的公允价值为943.43万美元，无形资产-客户关系的公允价值为2,000.00万美元，合计2,943.43万美元，收购对价超过APS Inc.可辨认净资产公允价值的差额712.01万美元确认为商誉。

3）2014年1月收购APS ES全部股权

2014年1月，罗永斌实际控制的Billion Magic和Gold Spirit以100万美元的对价收购了APS ES 100%股份，收购对价超过APS ES可辨认净资产账面价值的差额14.47万美元确认为商誉。

（4）银行贷款情况

最近两年及一期各期末，环球星光的短期借款具体如下表所示：

单位：万元

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（5）偿债能力及资产周转能力分析

最近两年及一期环球星光的主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：上表中涉及折旧及摊销费用以法定报表口径为准。

由上表可以看出最近两年及一期内环球星光业务各项偿债能力指标保持在合理水平。2013年末因当年内利润分配造成流动资产下降及流动比率与速动比率的下降。截至2014年8月31日资产负债率为40.35%，利息保障倍数较高，拥有足够的可偿还利息的资金，支付利息费用的能力比较强，对到期债务偿还的保证程度比较高，具备较强的偿债能力，偿债风险较低。

另外，最近两年及一期内，环球星光信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了较好的信用合作关系。

环球星光的主要资产周转能力指标如下表所示：

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注：2014年1-8月数据采用年化计算。

依靠应收账款的保理制度、订单式生产模式和高效的信息管理制度，环球星光的运营模式与中国服装公司采用大量门店、高库存和高应收账款有显著差异，资产管理能力比中国传统服装公司相对较强。

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注：A股服装行业上市公司选取证监会行业分类的纺织服装、服饰业（并剔除了不具可比性的涉及贸易或房地产的雅戈尔、际华国际和红豆股份三家公司），下同。

2、最近两年一期环球星光盈利能力简要分析

2013年前环球星光采取以量取胜的发展战略，2012年度收入和利润水平均较高。2013年，环球星光进行了战略结构调整，放弃了部分赊销账期较长的客户，采取以销订产方式并集中清理了压库商品，因此2013年度环球星光销售收入和利润均同比大幅下滑。2014年随着前期战略调整效果逐步显现，环球星光资产周转能力进一步提高，原有优质客户的需求加大以及新开发的客户使得营业收入同比回升，另外环球星光2014年内对外收购APS ES股权及APS Inc.整体资产亦在一定程度上提升了其盈利能力。

（1）营业收入变动分析

最近两年及一期，环球星光的营业收入构成情况如下表所示：

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最近两年及一期内，环球星光的主营业务收入按产品分类如下表所示：

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由上表可以看出环球星光主要销售产品是布料和成衣，其中成衣销售收入占到环球星光总销售收入的绝大部分，2012年、2013年、2014年1-8月占比分别为95.68%、93.31%、92.48%，布料销售在2012年、2013年、2014年1-8月占比分别为4.32%、6.69%、7.52%。

从主要客户来看，除2014年收购APS以后新增客户Under Armour以外（占比17%左右），环球星光前三大客户基本保持稳定，分别是Target、Macy's、Kohl's ，此三大客户报告期内销售收入占比平均分别保持在15%、12%、10%左右的水平。未来环球星光业绩的增长将很大程度上依赖于现有客户的自然增长。最近两年及一期环球星光前五大客户情况具体如下表所示：

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（2）毛利及毛利率变动分析

最近两年及一期，环球星光的主营业务毛利及毛利率如下表所示：

单位： 万元

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由上表可以看出最近两年及一期环球星光主营业务毛利率水平稳中有升，2014年1-8月毛利率水平相比前两年出现了小幅上涨。

最近两年及一期内，环球星光的主营业务毛利按产品分类如下表所示：

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最近两年及一期内，环球星光的主营业务毛利率按产品分类如下表所示：

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环球星光主营业务中布料业务为成衣销售业务的衍生业务，收入及毛利占比均较低。环球星光主要通过子公司Orient Gate经营布料的经销业务，Orient Gate通过对下游客户布料需求与上游布料供应商布料报价进行双向撮合达成交易，因此每笔交易因基础布料材质及议价空间的差异Orient Gate可获得的毛利率水平均存在一定差异，但总体来看因该业务的经销属性其整体毛利率水平低于成衣的销售毛利率水平。

（七）对外担保、关联方占款及重大诉讼

1、对外担保情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，截至2014年8月31日，环球星光对外担保总额为7,505.14万元元，其中对Mega Team Enterprise Limited担保3,118.16万元、对All Cheer International Limited担保4,386.98万元。

2、关联方占款情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第141324号《审计报告》，截至2014年8月31日，环球星光的关联方占款余额为10,649.64万元，全部为对实际控制人罗永斌的其他应收款。

根据《资产收购补充协议》，罗永斌承诺并确认当《资产收购补充协议》经甲方股东大会审议通过、并进入履行之日起，罗永斌及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；在大元股份将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿罗永斌及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。

3、重大诉讼情况

根据OWS Holdings及罗永斌的承诺，截至本报告签署之日，环球星光及其子公司不存在重大诉讼。

（八）关于环球星光股权转让涉及的约束条款

根据OWS Holdings及罗永斌的承诺，OWS Holdings合法拥有可对抗第三人的环球星光股权，有权将环球星光95%的股权按《资产收购协议》规定的条件和条款转让给大元股份。

环球星光《公司组织章程》及相关协议对其股权变更并未作出特别的特殊限制，除资产包内子公司下列正常经营中的信贷协议对环球星光子公司的股权或资产变化需要对相关金融机构进行通知或取得同意外，不存在对本次交易构成障碍的条款：

1、根据Unger，Oneworld与CIT签订的《保理协议》，如果需要转让Oneworld与Unger 49%以上的股份或其子公司的资产需要提前60日以书面形式通知CIT。

2、根据APS与Wells Fargo签订的《保理协议》，本次收购应获得Wells Fargo的书面同意。

3、根据澳新银行集团有限公司香港分行与Star Ace订立的相关信贷协议，在公司股东、董事或管理人员有重大变更后，Star Ace必须向银行履行通知义务。

4、根据澳新银行集团有限公司香港分行与Orient Gate订立的相关信贷协议，在Orient Gate的股东、董事或管理人员有重大变更后必须向银行履行通知义务；

根据渣打银行（香港）有限公司与Orient Gate订立的相关信贷协议，在Orient Gate的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Orient Gate必须向银行履行通知义务。

5、根据渣打银行（香港）有限公司与Diamond Dragon订立的相关信贷协议，在Diamond Dragon的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Diamond Dragon必须向银行履行通知义务。

6、根据渣打银行（香港）有限公司与Star Property订立的相关信贷协议，如Star Property的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，Star Property必须向银行履行告知义务。

（九）附生效条件的《资产收购协议》及《资产收购补充协议》的内容摘要主要内容

1、协议主体、签订时间

甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司；

乙方（转让方）：乙方一：Oneworld Star Holdings Ltd.；乙方二：罗永斌；

（乙方二为乙方一的董事及实际控制人，乙方一与乙方二合称“乙方”）

丙方：杨军（丙方为甲方的实际控制人）；

《资产收购协议》签订时间：2014年10月17日

《资产收购补充协议》签订时间：2015年1月28日

2、转让标的

甲方拟向乙方一收购其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）；乙方同意将其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）转让给甲方或甲方为本次收购所可能设立的特殊目的公司。

3、标的资产定价依据

经甲、乙两方一致同意，目标资产的收购最高对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）。目标资产的收购对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示目标资产的价格高于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）为准；如评估结果显示目标资产的价格低于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以评估结果为准。

如本协议满足全部生效条件时，上述评估报告已不在有效期内，则甲、乙双方同意应重新委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构重新就目标资产进行评估并出具相应的评估报告。

经双方签署的《资产收购补充协议》确认，目标资产的收购对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000，依北京天健兴业资产评估有限公司于2015年1月20日出具的天兴评报字（2014）第1312号《资产评估报告》确定金额与商定最高收购价孰低确定）。

4、股权转让价款的支付方式

（1）在甲方完成下列条件后的10日内，甲方应将收购对价的75%即人民币拾肆亿壹仟万元（RMB 1,410,000,000）（以下简称“第一期收购对价”）汇至甲、乙双方共同指定的银行监管账户或指定中介机构的银行账户（以下简称“共管账户”）：

1）经甲方董事会及股东大会同意；

2）本次收购获中国证监会核准；

3）甲方非公开发行成功且募集资金到位；

4）取得了境外投资及换汇所需要的全部审批；

5）本次收购涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。

（2）在第一期收购对价汇至共管账户的10日内，乙方应配合甲方开始交割，甲、乙两方签署了交割确认函后，甲方应通知共管账户向乙方支付第一期收购对价。

（3）经甲、乙两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》，如《专项审计报告》显示环球星光已根据业绩承诺条款在相应的承诺年度完成相应的业务承诺，甲方应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向乙方一支付收购对价的剩余对价总计人民币肆亿柒千万元（RMB 470,000,000）（以下简称“第二期收购对价”）；如环球星光在相应的承诺年度未完成第4.3条所规定的业务承诺，则甲方有权扣除该承诺年度应支付给乙方一的收购对价。

5、资产过户方式

甲方应在下列条件同时达成后向乙方发出交割确认函（i）目标资产实际过户至甲方或SPV名下并取得相关登记部门的过户确认文件；（ii）乙方已根据交割清单上所记载的全部事项完成交割，甲、乙两方一致同意甲、乙两方签署交割确认函的当日为交割日；自交割日起，目标资产的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由甲方享有。

6、过渡期间安排

环球星光在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由甲方享有，环球星光在过渡期间的亏损及其他净资产减少由乙方承担，甲方可直接在收购对价中予以扣除。

根据《资产收购补充协议》，为明确APS Global，Oneworld及Unger 2014年1-8月的税负，APS Global，Oneworld及Unger自2014年1月1日起至2014年8月31日企业性质处于LLC期间50%的经审计净利润由环球星光现股东享有，但环球星光现股东应依其可适用的法律法规缴纳前述期间APS Global, Oneworld, 及Unger 100%的经审计的净利润所涉税负（包括但不限于各个分配环节所可能产生的所得税），甲方概不承担。

7、清理实际控制人占款

根据《资产收购补充协议》，乙方承诺并确认：1.《资产收购协议》经甲方股东大会审议通过、并进入履行之日起，乙方二及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；2.在甲方将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿乙方二及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。

8、业绩承诺与补偿安排

（1）本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，甲方应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资；其中，甲方首次认购环球星光新发行每股价格应与本次收购的每股价格相同，且首次增资应在交割完成后三个月内进行。

（2）乙、丙两方同意以目标资产完成交割之日起连续12个月为承诺期的第一年（“承诺期第一年”）；以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个月为承诺期的第二年（“承诺期第二年”）；以目标资产交割之日起的第25个月起连续12个月为承诺期的第三年（“承诺期第三年”）。

（3）乙、丙两方共同对环球星光在交割后所实现的净利润进行承诺，在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟贰佰贰拾万美元（USD 62,200,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币叁亿捌仟贰佰伍拾叁万元（RMB 382,530,000）；在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于捌仟肆佰陆拾万美元（USD 84,600,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币伍亿贰仟零贰拾玖万元（RMB 520,290,000）；在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于壹亿壹仟捌佰柒拾万美元（USD 118,700,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币柒亿叁仟万零伍仟元（RMB 730,005,000）。

（4）甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

（5）若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总额未达到本款第三条所规定的承诺净利润总额，则甲方应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知乙、丙两方，根据以下环球星光实际净利润未达到本款第三条的不同情形分别进行计算并一并要求乙、丙双方以现金形式进行补偿：

1）如该情况发生在承诺期的第一年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的67.52%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的32.48%；

2）如该情况发生在承诺期的第二年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的59.10%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的40.90%；

3）如该情况发生在承诺期的第三年，则乙方负责以现金补偿环球星光不足部分的50.55%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的49.45%。

补偿金额 = 承诺环球星光净利润 – 环球星光实际净利润

如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，但（i）承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于本款第三条规定的承诺净利润总和；且（ii）环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际净利润未达到本款第三条规定相应年度的承诺净利润，则在根据以下不同情况处理后，按照上述方式进行计算并一并要求乙、丙两方以现金形式向环球星光进行补偿：

1）如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年度的承诺净利润，则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

2）如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

3）如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额。

乙、丙两方应为全部的现金补偿责任承担连带保证责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。

如乙、丙两方未足额支付现金补偿，甲方有权在第二期收购对价中扣除未足额支付的现金补偿或将丙方个人持有的全部资产变价所得冲抵未足额支付的现金补偿。

（6）收购对价的所有未予支付部分将作为乙方履行业绩承诺的保证金；丙方名下或丙方可以独立控制的所有资产等将作为丙方履行业绩承诺的保证。

（7）承诺净利润的确定标准：

1）环球星光的财务报表应符合中国《企业会计准则》及适用法律的相关规定并与甲方的会计政策保持一致；

2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于环球星光的净利润，包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润。

9、后续收购

（1）在交割日后，乙方一仍持有环球星光总计1,000股普通股（占环球星光5%的已发行股份），乙方一应在交割日后的5日内将其持有的环球星光普通股质押给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方，而该等股份所有的权利（包括利润分配权、投票权等）应一并委托给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方代为行使。

（2）在目标资产进行交割后，甲方将根据环球星光的净利润的实际情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：

1）如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD 42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），则甲方将根据每股伍仟美元（USD 5,000）价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；

2）如环球星光的实际净利润达到业绩承诺条款第三条所规定的承诺净利润且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB 1,632,825,000），则甲方将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。

环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：

环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率

环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：

环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份

3）如环球星光的实际净利润低于本款第二条之1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。

10、同业竞争及竞业禁止

乙方应促使管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，管理层人员在环球星光工作期间，无论在何种情况下，在中国、香港、美国及萨尔瓦多范围内，不得以任何方式受聘或经营于任何与环球星光及其关联公司、业务有直接或间接竞争或利益冲突的公司，即不能到生产、开发、经营与环球星光及其关联公司、环球星光生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他公司兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、环球星光有任何竞争关系或利益冲突的同类企业，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、环球星光秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、环球星光的商业秘密。

本次收购完成前，乙方二承诺，除通过乙方一持有目标资产外，乙方、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与目标资产相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与目标资产相同、相似或相关业务，若有第三方提供与目标资产相同、相似或相关的业务机会，将立即通知甲方该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由环球星光承接。

上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；环球星光可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如管理层人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响环球星光生产经营的，乙方应将其本次收购对价的30%作为违约金向甲方赔偿。

11、人员安排

为保证环球星光持续稳定地开展生产经营，乙方承诺保持管理层人员稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续；乙方应协助甲方在交割日前与管理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需至少在环球星光任职36个月，除非得到甲方书面同意。

本次收购完成后，环球星光有关在职员工的劳动关系不变，环球星光应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于上述管理层人员在本协议中的约定除外。

12、生效及终止

（1）本协议自下列条件达成之日起生效：

1）三方签署并盖章；

2）甲方董事会及股东大会审议通过。

（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

1）经三方一致书面同意；

2）有管辖权的政府部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规则、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；

3）甲方自其第六届董事会第八次临时会议决定之日12个月内因不满足非公发行条件导致无法提交股东大会进行审议的；

4）募集资金未到位或未得到有权监管机构的必要批准、核准、同意的；

5）根据本协议不可抗力条款的规定终止；

6）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。

（3）本协议终止的法律后果：

如果本协议根据本款第二条1）、2）、3）、4）、5）的约定终止，三方均无需承担任何违约责任；

如果本协议根据本款第二条6）的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给履约方造成的全部实际损失。

13、违约责任

如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因三方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，三方均无须对此承担违约责任。

三、环球星光品牌推广项目

（一）项目概况

公司拟将募集资金中10,000万元人民币对环球星光增资，用于其品牌推广建设。

环球星光目前已拥有Band of Gypsies、OneWorld、Weavers及Weavers Girl等多个自有品牌，为进一步推进公司产品形象和品牌建设，拟投入10,000万元人民币来进行品牌推广建设，进而提高公司研发设计能力、产品认知度和毛利率，提升企业业绩和价值。本项目主要包括自有品牌中国电商推广项目、高端品牌建设项目。

（二）项目实施的背景和必要性

1、自有品牌中国电商推广项目

随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，全球网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。根据艾瑞咨询的报告，2013年，中国网络购物用户规模达3.0亿，较2012年增长24.7%。网络购物行业交易规模达到1.89万亿元，较2012年增长59.4%，其中，服装鞋包类占比27.3%，稳居网络购物品类第一位，展现出广阔的市场。

根据中国连锁经营协会与甲骨文（中国）软件系统有限公司合作撰写的《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，40%的企业2013年网络零售销售规模小于500万元，16%的企业在500万元到1000万元之间，销售额过亿的企业仅有12%。网络零售销售额占公司整体销售额的比例在5%以内的企业达87%。从日均订单看，42%的企业日均订单仅在100单以内，26%的企业日均在100单到500单之间。可见，网上零售市场虽然有了一定的行业基础，但仍处于有待整合、有待发展的状态，正是环球星光切入国内市场的好时机。

环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、信誉度、顾客资源和供应商合作资源，相对本土品牌有着较强的竞争力。本次将利用电商平台项目推广将有效地使这种竞争力转化为客户认可，从而促使其在中国的品牌落地计划落实。

根据《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，传统零售商的网上零售发展模式以自建平台为主。82%的传统零售企业都通过自建平台来开展网络零售业务，其中50%仅自建平台一种方式，32%的企业选择既自建平台又入驻开放平台。18%的企业仅通过入驻第三方平台来发展网络零售业务。可见，自建平台受到大部分“触网”零售商们的重视。其内在原因在于线上平台对于品牌的推广和品牌形象的建立有着非常大的帮助，众多知名的服装类快消品牌ZARA、H&M和Uniqlo近年也都纷纷建立自己的线上平台帮助其品牌在国内市场传播。本次推广项目也会利用自建平台这一重要方式推广旗下品牌，展示产品的优势。

在进行自建平台项目建设的同时，环球星光也将会和第三方平台进行合作。根据艾瑞咨询发布的2014年Q3中国互联网经济核心数据显示，天猫、京东已经成为中国B2C网购市场上占据市场份额最大的两家网站，唯品会也成为消费者相当关注的渠道，环球星光在进入国内市场后将重点寻求与这些平台的合作。

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通过本项目的实施，环球星光将通过线上的推广将环球星光旗下各品牌的产品引入中国，树立品牌形象、培养品牌忠诚度。同时，通过与支付、物流等公司的密切合作，最大化减少支付、交易环节的繁杂程度，将流量最大化地转换成交易量，进而帮助环球星光抓住在当前互联网快速发展时期的机遇，开拓中国市场业务，进一步提升环球星光现有商销售效率、盈利能力和收入水平。

（1）Band of Gypsies品牌

随着西方文化产品，诸如好莱坞影片、美剧等在中国的渗入，国人对西方审美的认同越来越高，随之拥有优秀设计、质量上乘的西方品牌服饰在国人，尤其是年轻人群体当中越来越受欢迎，从海外服饰代购的火热程度可见一斑。

根据AGB Nielsen Media Research的调查，美剧的主要受众在19-40岁之间，主要是学生群体，学历基本在大专以上，群体的消费能力在同年龄层的平均水平以上，对品牌溢价的接受能力较高。

而环球星光旗下的青少年女性服装品牌Band of Gypsies的针对群体与当下的文化热潮的主流群体相一致。这类年轻的主流群里很容易受到偶像以及同伴的影响，同时互联网采购频率较高，通过本次的中国电商推广计划，可以快速获得这一目标群体的认同，迅速扩大品牌影响力，从而获得市场份额。

（2）OneWorld品牌

我国目前中年群体正在大量增加，庞大的中年群体形成一个巨大的中年消费市场奠定了基础，带动了大批中年消费需求市场，拥有数以亿计的中年人消费市场是未来中国必然的商机与趋势。长期以来，我国服装行业企业大多以年轻女性为主要的消费对象而很少注重对中年女性市场的开拓，中年女性服装的巨大市场正逐步呈现出来。

环球星光目前已拥有的主打品牌之一OneWorld主要针对美国的中年市场，经过多年的发展，已经拥有成熟的设计、生产模式，形成了自己独特的竞争力。在我国中年女性服装这一细分市场，面对设计实力参差不齐、经营规模较小的本土竞争者，环球星光在设计、生产上拥有较强的优势。本次收购完成后环球星光将抓住机遇充分运用本次的募集资金并借助上市公司的平台和影响，通过与本土电商、零售商等合作，将自身优秀的产品推向中国市场，在中年女性服装这一细分蓝海中建立起中年消费者的忠诚度，抢占中国市场、扩大市场份额。

（3）Weavers及Weavers Girl品牌

根据中国第六次人口普查数据，环球星光旗下女童服饰品牌Weavers Girl的针对群体——4-10岁女童在2015年大概能达到有4500万，随着经济的增长和社会认知的提高，父母对于儿童产品越来越重视，这一部分人口将转化成很庞大的消费群体。儿童服装作为与孩子最贴身的产品，消费者对其的要求必然越来越高，中高端儿童服饰的需求也必将越来越旺盛。

因为缺乏身份认同作用，更换速率更快，儿童服饰最重要的因素与成人服饰不同，不是更注重品牌、样式、剪裁不同，而在于面料，就是舒适性和安全性。

作为一个美国品牌，Weavers Girl在安全性上有着天然的优势，不仅仅是国人对本土产品的不信任、不认同，也是身为大厂商的环球星光在生产环境、品控上本土企业所不能实施的标准。

在本次收购完成后，环球星光将利用媒体、电商等平台，对Weavers Girl系列女童服饰的舒适性、安全性做突出宣传，同时配以优秀的的设计来推广产品，吸引消费者。

2、高端品牌建设项目

通过本项目，环球星光将加大品牌研发力度，在原有的品牌研发设计基础上，进一步改善现有研发条件，为设计师获取设计灵感提供更舒适的工作环境，同时给后期不断引入高端设计人才预留工作空间，进而提升产品的设计研发实力和品牌档次。

同时，环球星光未来将考虑收购兼并优秀服装品牌，快速拓展公司的经营规模和市场影响力。

通过本次高端品牌建设项目，将提升环球星光产品的设计研发实力和品牌档次及影响力，为环球星光的快速发展注入持久的活力。

（三）项目投资情况

本次环球星光品牌推广项目总投资为10,000万元，其中4,000万元用于广告推广，6,000万元用于建设期内引进高端设计师（截至2014年8月31日环球星光有188名设计人才，拟通过本项目再引进一个设计师团队约45名设计人员）。

本项目投资具体构成情况如下表所示：

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（四）项目建设周期

本项目预计实施期为3年，待募集资金到位后，环球星光将按业务发展需要，合理控制项目建设进度。

单位：万元

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本次高端品牌项目拟引进人员安排如下：

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注：设计人员在第一年分批引进，第一年工资预算按照年工资一半计算，后续两年工资在前一年基础上增长约20%。

（五）项目效益分析

本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目，一方面，将吸引和培养优秀设计研发人员，有利于储备公司的人力资本；同时，将对环球星光的品牌形象和设计研发能力的提升起到强有力的支撑作用，具有提高品牌附加值和为公司创造更大经济效益的潜在功能，对公司的长期盈利能力和可持续发展做出重要贡献。

四、环球星光美国物流基地项目

（一）项目概况

公司拟将募集资金中12,000万元对环球星光增资用于美国物流基地项目。

环球星光在美国的现有物流中心系在洛杉矶租赁，占地面积约21,000平方米，该物流中心已不能满足环球星光快速发展的需要。环球星光拟通过此次募集资金的投入在美国洛杉矶购买约25,000平方米的办公仓储物流中心，建设自有物流基地，实现年货物流转量约3,000万件，改善企业的物流条件，同时节省相应的租赁成本。

（二）项目实施的必要性

供应链管理是服装企业的重要环节，也是环球星光目前的核心竞争力之一。而物流基地则是供应链管理的核心环节，是联系供应商、公司与客户的枢纽，关系到企业的采购、销售以及资金流转等各个环节，高效的物流基地将能保障企业存货的安全性、提高货物周转率、加强客户的采购满意度、加快企业资金回笼，进而提升企业价值。

环球星光目前在洛杉矶有两个物流渠道，一是Unger在洛杉矶East 15th Street 1515号租赁的洛杉矶总部的物流中心（占地面积约21,000平方米、年货物流量约2,400万件、年租金约123.60万美元），另一个是第三方提供的物流服务，目前这两个物流渠道提供的年货物流转量共约为3,000万件。环球星光现有租赁的物流中心已不能满足公司快速发展的需要，通过本项目的实施，将购建自有物流基地，进一步改善和加强公司物流条件，提高企业的竞争力。

（三）项目实施的可行性

本项目主要通过在美国洛杉矶购买办公仓储一体化物流中心进而建设自有物流基地，根据地产中介公司Lee & Associates 2014年9月提供的资料显示，在美国洛杉矶有大量相应的仓储物流中心出售，待资金到位后环球星光可直接于市场上进行公开购买。同时，美国洛杉矶的仓储物流中心建设标准均较高，当地相关待出售仓储物流中心大多能满足环球星光的基本运营要求，环球星光购买后进行简单的装修和整改即可投入使用。

（四）项目投资情况

本次环球星光美国物流基地项目总投资为12,000万元，本项目投资周期为6-12个月，待资金到位后直接用于在洛杉矶购买约25,000平方米左右的办公室和物流中心一体化基地，并在此基础上进行相应的装修和整改，建成公司的物流基地。

本项目投资具体构成情况如下表所示：

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（五）项目效益分析

本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目一方面可以节省目前的环球星光现有租赁的办公及物流仓储租赁费用123.60万美元/年，更重要的是可以进一步改善企业的物流条件、加大货物运转能力、提升企业的实力形象，成为环球星光后期继续保持高速持续发展的重要保障，符合环球星光的战略发展。

五、补充流动资金

公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

公司和环球星光现有运营资金均紧缺，靠自身资金难以推动环球星光进一步发展，通过本次募集资金来补充流动资金，可以支持其主营业务的发展，提供其正常经营和扩张的所需资金，同时帮助其进一步地对外收购和垂直整合、利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。

六、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金运用必要性分析

公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年1-9月仅实现营业收入1,571.43万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损且公司于2014年7月失去对其控制权，并于2014年12月出售；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停。因此，公司现有资产质量不佳，业务盈利能力较低，公司发展前景堪忧。公司迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。

（二）本次募集资金运用可行性分析

近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。

公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。根据Just-style（咨询公司）2014年9月出具的研究报告，2014年美国的服装市场容量约2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为1,250亿美元、成年女性的服装销量估计约为46亿套，女童和少女的服装市场价值为100亿美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。

（三）公司拟收购的环球星光具有较好盈利前景

标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。

基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。

假设按照1:6.15的汇率则上述期间的净利润分别为38,253.00万元、52,029.00万元、73,000.50万元（总计163,282.50万元）。按照本次非公开发行完成后的上市公司总股本46,997万元测算，收购后环球星光将给上市公司在相应期间内增加每股收益0.81元、1.11元、1.55元。

通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。

七、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2015年1月29日

项目	2014年1-8月	2013年度
总资产	113,349,783.79	104,451,252.56
总负债	102,222,536.91	108,869,012.39
所有者权益	11,127,246.88	-4,417,759.84
主营业务收入	141,666,559.15	232,234,880.49
利润总额	18,449,334.97	15,721,608.57
所得税费用注	2,920,390.97	3,006,690.51
净利润	15,528,944.00	12,714,918.06

项目	2014年1-8月	2013年度
总资产	123,857,838.80	102,757,693.56
总负债	112,004,419.42	103,645,148.71
所有者权益	11,853,419.38	-887,455.15
主营业务收入	93,841,787.80	120,912,925.80
利润总额	12,695,862.51	11,318,529.20
所得税费用注	0.00	0.00
净利润	12,695,862.51	11,318,529.20

项目	2014年1-8月	2013年度
总资产	56,471,529.23	33,009,195.16
总负债	38,472,758.68	32,899,676.84
所有者权益	17,998,770.54	109,518.32
主营业务收入	30,383,499.91	-
利润总额	21,196,763.42	-938,454.35
所得税费用注	3,386,505.71	-10,825.10
净利润	17,810,257.71	-927,629.25

项目	2014年1-8月	2013年度
总资产	38,158,023.70	38,825,933.29
总负债	39,587,147.72	39,923,529.30
所有者权益	-1,429,124.02	-1,097,596.01
主营业务收入	1,203,755.56	2,396,700.00
利润总额	-361,977.14	78,668.04
所得税费用注	-44,677.54	103,541.62
净利润	-317,299.60	-24,873.58

项 目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产
流动资产：
货币资金	41,620,196.76	51,456,640.25	44,054,322.35
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,614,963.09	2,494,429.97	2,450,532.41
应收票据	6,633,819.41	5,334,467.31	160,649.37
应收账款	128,721,996.59	106,149,649.15	76,334,074.57
预付款项	4,881,590.27	2,842,193.97	56,720.53
其他应收款	105,523,771.39	28,525,139.66	63,191,086.85
存货	101,089,570.77	60,810,782.60	---
其他流动资产	914,931.59	904,349.03	---
流动资产合计	391,000,839.87	258,517,651.94	186,247,386.08
非流动资产：
持有至到期投资	---	5,051,697.87	5,424,776.83
固定资产	49,355,826.99	45,001,426.17	40,938,249.92
无形资产	129,929,043.80	12,234,446.02	---
商誉	363,745,173.14	315,452,398.02	---
递延所得税资产	---	---	---
非流动资产合计	543,030,043.93	377,739,968.08	46,363,026.75
资产总计	934,030,883.80	636,257,620.02	232,610,412.83
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	115,325,305.16	135,166,407.44	48,920,268.63
应付票据	54,721,722.85	10,813,200.64	9,572,893.92
应付账款	122,012,967.70	111,890,301.57	54,297,754.85
预收账款	15,908.00	---	170,770.29
应付职工薪酬	19,496,534.84	16,398,907.53	---
应交税费	8,356,419.18	4,761,962.76	212,788.78
应付利息	33,929.82	64,907.52	---
应付股利	30,831,692.89	3,965,423.76	---
其他应付款	10,663,427.42	22,630,302.27	23,647,623.42
流动负债合计	361,457,907.86	305,691,413.49	136,822,099.89
非流动负债：
长期借款	15,355,638.90	16,051,583.31	17,905,166.66
递延所得税负债	62,733.38	107,144.30	17,635.71
非流动负债合计	15,418,372.28	16,158,727.61	17,922,802.37
负债合计	376,876,280.14	321,850,141.10	154,744,902.26
所有者权益：
实收资本	123,307.62	630.09	630.09
资本公积	508,910,446.12	350,492,446.12	12,241.57
其他综合收益	-1,560,837.83	-7,233,201.46	-53,610.86
盈余公积	---	---	---
未分配利润	49,681,687.75	-28,852,395.83	74,288,659.19
归属于母公司所有者权益合计	557,154,603.66	314,407,478.92	74,247,919.99
少数股东权益	---	---	3,617,590.58
所有者权益合计	557,154,603.66	314,407,478.92	77,865,510.57
负债和所有者权益总计	934,030,883.80	636,257,620.02	232,610,412.83

项 目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
一、营业收入	1,253,633,506.52	1,211,264,105.21	647,898,273.07
其中：营业收入	1,253,633,506.52	1,211,264,105.21	647,898,273.07
二、营业总成本	1,130,052,589.43	1,176,074,224.60	627,042,528.40
其中：营业成本	861,110,927.23	889,546,673.10	543,111,185.97
销售费用	92,310,326.17	122,895,415.75	72,795,180.48
管理费用	165,144,954.25	158,910,669.12	8,282,240.63
财务费用	8,129,529.42	6,257,889.41	4,605,970.26
资产减值损失	3,356,852.36	-1,536,422.78	-1,752,048.94
加：公允价值变动收益	-904,708.76	106,851.06	537,386.66
投资收益	2,123,021.79	3,365,048.50	2,589,113.58
三、营业利润	124,799,230.12	38,661,780.17	23,982,244.91
加：营业外收入	88,113.35	---	---
其中：非流动资产处置利得	70,217.92	---	---
减：营业外支出	3,495,838.84	3,686,616.91	3,879,285.74
其中：非流动资产处置损失	---	---	126,894.00
四、利润总额	121,391,504.63	34,975,163.26	20,102,959.17
减：所得税费用	6,262,219.12	3,099,407.03	1,275,194.41
五、净利润	115,129,285.51	31,875,756.23	18,827,764.76
其中：被合并方在合并前实现的净利润	115,129,285.51	31,875,756.23	18,827,764.76
归属于母公司所有者的净利润	115,129,285.51	31,875,756.23	15,948,431.83
少数股东损益	---	---	2,879,332.93
六、其他综合收益的税后净额	5,672,363.63	-7,179,590.60	-50,816.02
其中：外币报表折算差额	5,672,363.63	-7,179,590.60	-50,816.02
七、综合收益总额	120,801,649.14	24,696,165.63	18,776,948.74
归属于母公司所有者的综合收益总额	120,801,649.14	24,696,165.63	15,897,615.81
归属于少数股东的综合收益总额	---	---	2,879,332.93

项 目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,266,601,877.94	1,294,408,468.23	745,104,546.29
收到的税费返还	---	716,272.97	---
收到其他与经营活动有关的现金	475,089.52	781,275.00	221,145.15
经营活动现金流入小计	1,267,076,967.46	1,295,906,016.20	745,325,691.44
购买商品、接受劳务支付的现金	795,203,134.26	872,837,482.21	717,990,395.20
支付给职工以及为职工支付的现金	164,973,086.05	134,744,802.38	4,687,094.50
支付的各项税费	2,326,142.29	813,484.62	1,937,603.05
支付其他与经营活动有关的现金	135,809,729.44	151,820,707.59	95,301,579.50
经营活动现金流出小计	1,098,312,092.04	1,160,216,476.80	819,916,672.25
经营活动产生的现金流量净额	168,764,875.42	135,689,539.40	-74,590,980.81
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	5,088,608.58	811,695.51	---
取得投资收益所收到的现金	2,123,021.79	3,365,048.50	2,589,113.58
收到其他与投资活动有关的现金	---	24,883.20	---
投资活动现金流入小计	7,211,630.37	4,201,627.21	2,589,113.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,038,587.80	2,618,420.13	348,865.34
投资支付的现金	---	---	269,619.90
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	67,655,333.88	---	---
投资活动现金流出小计	70,693,921.68	2,618,420.13	618,485.24
投资活动产生的现金流量净额	-63,482,291.31	1,583,207.08	1,970,628.34
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	---	---	---
取得借款收到的现金	21,655,714.39	89,157,224.76	37,088,950.89
发行债券收到的现金	---	---	---
收到其他与筹资活动有关的现金	---	36,117,482.09	20,476,060.84
筹资活动现金流入小计	21,655,714.39	125,274,706.85	57,565,011.73
偿还债务支付的现金	43,876,477.20	1,331,500.01	1,355,705.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,032,363.21	237,350,880.62	2,770,029.32
支付其他与筹资活动有关的现金	80,728,964.04	17,500,500.08	6,542,642.89
筹资活动现金流出小计	138,637,804.45	256,182,880.71	10,668,377.34
筹资活动产生的现金流量净额	-116,982,090.06	-130,908,173.86	46,896,634.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	402,512.34	-1,048,636.33	89,963.64
五、现金及现金等价物净增加额	-11,296,993.61	5,315,936.29	-25,633,754.44
加：期初现金及现金等价物余额	36,524,473.92	31,208,537.63	56,842,292.07
六、期末现金及现金等价物余额	25,227,480.31	36,524,473.92	31,208,537.63

项 目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产
流动资产：
货币资金	41,620,196.76	51,456,640.25	44,079,464.35
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	1,614,963.09	2,494,429.97	3,064,355.48
应收票据	6,633,819.41	5,334,467.31	160,649.37
应收账款	128,721,996.58	106,149,649.15	231,132,547.18
预付款项	4,881,590.27	2,842,193.97	2,134,914.26
其他应收款	105,400,477.39	28,524,529.97	62,411,274.60
存货	101,089,570.77	60,810,782.60	110,150,571.60
其他流动资产	914,931.59	904,349.03	---
流动资产合计	390,877,545.86	258,517,042.25	453,133,776.84
非流动资产：
持有至到期投资	---	5,051,697.87	5,424,776.83
固定资产	49,355,826.98	45,001,426.17	46,304,338.41
无形资产	118,133,917.76	---	---
商誉	43,893,083.20	---	---
非流动资产合计	211,382,827.94	50,053,124.04	51,729,115.24
资产总计	602,260,373.80	308,570,166.29	504,862,892.08
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	115,325,305.16	135,166,407.44	48,920,268.63
应付票据	54,721,722.85	10,813,200.64	9,572,893.92
应付账款	122,012,967.71	111,890,301.57	156,913,212.48
预收账款	15,908.00	---	170,770.29
应付职工薪酬	19,496,534.84	16,398,907.53	17,679,085.81
应交税费	8,356,419.18	4,761,962.76	1,651,596.36
应付利息	33,929.82	64,907.52	---
应付股利	30,831,692.89	3,965,423.76	603,408.00
其他应付款	10,663,427.35	22,630,302.28	31,163,536.89
流动负债合计	361,457,907.80	305,691,413.50	266,674,772.38
非流动负债：
长期借款	15,355,638.90	16,051,583.31	17,905,166.66
递延所得税负债	62,733.38	107,144.30	17,635.71
非流动负债合计	15,418,372.28	16,158,727.61	17,922,802.37
负债合计	376,876,280.08	321,850,141.11	284,597,574.75
所有者权益：
归属于母公司的所有者权益	225,384,093.72	-13,279,974.82	220,265,317.33
归属于少数股东的所有者权益	---	---	---
股东权益合计	225,384,093.72	-13,279,974.82	220,265,317.33
负债和股东权益总计	602,260,373.80	308,570,166.29	504,862,892.08

项 目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
一、营业收入	1,253,633,504.67	1,744,228,238.26	2,347,799,911.74
其中：营业收入	1,253,633,504.67	1,744,228,238.26	2,347,799,911.74
二、营业总成本	1,129,479,212.91	1,697,409,227.12	2,153,021,333.72
其中：营业成本	861,110,927.23	1,272,801,522.25	1,726,434,418.47
销售费用	92,310,326.14	154,175,775.59	162,329,402.64
管理费用	164,571,577.76	238,864,197.72	233,975,966.16
财务费用	8,129,529.42	7,453,349.86	9,622,944.04
资产减值损失	3,356,852.36	24,114,381.70	20,658,602.41
加：公允价值变动收益	-904,708.76	114,816.03	542,828.64
投资收益	2,123,021.79	3,365,048.50	2,589,113.58
三、营业利润	125,372,604.79	50,298,875.67	197,910,520.24
加：营业外收入	88,113.35	---	70,360.61
减：营业外支出	3,495,838.81	3,986,155.61	6,882,401.37
四、利润总额	121,964,879.33	46,312,720.06	191,098,479.48
减：所得税费用	6,262,219.12	3,099,407.03	1,275,194.41
五、净利润	115,702,660.21	43,213,313.03	189,823,285.07
六、其他综合收益的税后净额	2,019,972.08	-2,931,233.26	-6,228,294.96
其中：外币报表折算差额	2,019,972.08	-2,931,233.26	-6,228,294.96
七、综合收益总额	117,722,632.29	40,282,079.77	183,594,990.11

子公司全称	法定报表中 纳入合并报表日	模拟报表中 纳入合并报表日
Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）	2012年1月1日	2012年1月1日
Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）	2012年1月1日	2012年1月1日
Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）	2012年1月1日	2012年1月1日
Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）	2012年1月1日	2012年1月1日
Oneworld Apparel LLC	2013年4月30日	2012年1月1日
Unger Fabrik LLC	2013年4月30日	2012年1月1日
Apparel Production Services Global, LLC	2014年1月14日	2014年1月14日
APS EI Salvador, S.A. de C.V.	2014年1月14日	2014年1月14日

客户名称	金额（万元）	占应收账款总额的比例
Wells Fargo Bank	4,709.46	35.37%
CIT Commercial Services Inc.	3,451.64	25.92%
Romex Textiles Inc.	1,516.72	11.39%
XL Fabric Inc.	1,500.82	11.27%
ITC Textile Ltd.	721.79	5.42%
合计	11,900.42	89.37%

客户名称	金额（万元）	占应收账款总额的比例
CIT Commercial Services Inc.	4,649.61	42.42%
Fabric Selection Inc.	1,204.56	10.99%
XL Fabric Inc.	1,122.23	10.24%
ITC Textile Ltd.	977.60	8.92%
Romex Textiles Inc.	936.85	8.55%
合计	8,890.84	81.12%

客户名称	金额（万元）	占应收账款总额的比例
CIT Commercial Services Inc.	3,862.22	49.08%
KELLWOOD WESTERN REGION	2,045.37	25.99%
ITC Textile Ltd.	500.18	6.36%
VF Corporation	460.92	5.86%
Matrix International Textiles Inc.	330.57	4.20%
合计	7,199.25	91.48%

项目	2014.08.31	2013.12.31	2012.12.31
短期抵押借款	4,958.93	8,999.19	3,731.81
短期保证借款	6,573.60	4,517.45	1,160.21
长期借款	1,535.56	1,605.16	1,790.52

财务指标（时点指标）	2014.08.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	40.35%	50.58%	66.53%
流动比率（倍）	1.08	0.85	1.36
速动比率（倍）	0.49	0.54	0.90
财务指标（时期指标）	2014年1-8月	2013年度	2012年度
息税折旧摊销前利润（万元）	13,458.65	5,339.83	19,540.08
利息保障倍数（倍）	36.07	16.00	76.66

项目	2014年1-8月	2013年度
应收账款周转率（次）	16.01	19.12
存货周转率（次）	15.96	41.86

项目	2013年度
	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）
环球星光	19.12	41.86
A股服装行业上市公司平均值	8.20	3.14

项目	2014年1-8月	2013年度		2012年度
	金额（万元）	金额（万元）	增长率	金额（万元）
主营业务收入	124,603.68	174,323.37	-25.74%	234,757.16
其他业务收入	759.67	99.45	335.56%	22.83
合计	125,363.35	174,422.82	-25.71%	234,779.99

项目	2014年1-8月		2013年度		2012年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
布料	9,375.45	7.52	11,661.42	6.69	10,148.97	4.32
成衣	115,228.23	92.48	162,661.95	93.31	224,608.19	95.68
合计	124,603.68	100.00	174,323.37	100.00	234,757.16	100.00

2014年1-8月
客户名称	营业收入（万元）	占营业收入总额的比例(%)
Under Armour Inc.	21,204.84	16.91
Target Brands, Inc.	19,102.38	15.24
Macy's Merchandising Group	18,127.97	14.46
Kohl's Illinois, Inc.	14,483.66	11.55
Stage Stores Inc	3,954.72	3.15
合 计	76,873.57	61.31

2013年度
客户名称	营业收入（万元）	占营业收入总额的比例(%)
Target Brands, Inc.	30,527.41	17.50
Macy's Merchandising Group	22,450.04	12.87
Kohl's Illinois, Inc.	18,238.80	10.46
Kellwood Company	17,625.48	10.11
KMART Corporation	7,189.63	4.12
合 计	96,031.36	55.06

2013年度
客户名称	营业收入（万元）	占营业收入总额的比例(%)
Target Brands, Inc.	29,034.69	12.37
Macy's Merchandising Group	23,734.07	10.11
Kohl's Illinois, Inc.	21,363.60	9.10
Miken Clothing Co.	16,382.93	6.98
J. C. Penney and Company, Inc.	14,572.88	6.21
合 计	105,088.17	44.77

项目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
主营业务收入	124,603.68	174,323.37	234,757.16
主营业务成本	86,111.09	127,280.15	172,643.44
主营业务毛利	38,492.58	47,043.22	62,113.72
主营业务毛利率	30.89%	26.99%	26.46%

项目	2014年1-8月		2013年度		2012年度
	金额 （万元）	贡献率 （%）	金额 （万元）	贡献率 （%）	金额 （万元）	贡献率 （%）
布料	2,167.51	5.63	1,819.74	3.87	1,615.34	2.60
成衣	36,325.08	94.37	45,223.49	96.13	60,498.38	97.40
合计	38,492.58	100.00	47,043.22	100.00	62,113.72	100.00

项目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
布料	23.12%	15.60%	15.92%
成衣	31.52%	27.80%	26.94%
主营业务综合毛利率	30.89%	26.99%	26.46%

序号	工程或费用名称	投资额度（万元）	所占比例
1	自有品牌中国电商推广项目—广告推广费	4,000.00	40.00%
2	高端品牌建设项目—设计师工资	5,700.00	57.00%
3	高端品牌建设项目—电脑及运营系统	300.00	3.00%
合计		10,000.00	100.00%

序号	工程或费用名称	第一年	第二年	第三年	合计
1	广告推广费	1,800.00	1,200.00	1,000.00	4,000.00
2	设计师工资	910.00	2,180.00	2,610.00	5,700.00
3	电脑及运营系统	300.00	0.00	0.00	300.00
合计		3,010.00	3,380.00	3,610.00	10,000.00

序号	部门/岗位	合计
1	设计研发总监 Design Director	1
2	高级设计师 Senior Designer	4
3	助理设计师 Assistant Designer	6
5	图案设计师Graphic & Textile Designer	7
6	版型师Pattern Maker	5
7	技术设计师Technical Designer	10
8	样衣缝制师Design Sample Sewing	12
合计		45

序号	工程或费用名称	投资额度（万元）	所占比例
1	办公仓储一体化基地购置费	9,540.00	79.50%
2	配套工程费	553.50	4.61%
3	办公设备	799.50	6.66%
4	电脑系统及软件	184.50	1.54%
5	运载车辆	922.50	7.69%
合计		12,000.00	100%