本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开时间与地点

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一五年第一次临时股东大会于2015年1月16日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年1月16日上午9：30在公司第五会议室召开，网络投票时间为2015年1月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	114
所持有表决权的股份总数（股）	921,843,839
占公司有表决权股份总数的比例（%）	60.07
现场出席会议的股东人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	907,197,985
占公司有表决权股份总数的比例（%）	59.12
通过网络投票出席会议的股东人数	110
所持有表决权的股份总数（股）	14,645,854
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.95

（三）会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长边海青先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司董事12人，出席6人，副董事长薛桓先生、董事何光盛先生、独立董事徐国祥先生、张双才先生、梁贵书先生、孙锋先生因公务原因未能出席本次会议；公司监事3人，出席3人；董事会秘书张继承先生出席了本次会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数 (股)	同意比例 (%)	反对票数 (股)	反对比例 (%)	弃权票数 (股)	弃权比例 (%)	是否通过
1	关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案	920,920,753	99.90	787,585	0.09	135,501	0.01	是
2	关于公司2015年在关联公司存贷款的议案	18,718,477	95.28	787,585	4.01	140,401	0.71	是
3	关于应收账款资产证券化融资项目的议案	920,915,853	99.90	787,585	0.09	140,401	0.01	是

本次股东大会第二项议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为19,646,463股。

其中，参加投票的中小投资者对议案的表决情况：

议案序号	议案内容	同意票数 (股)	同意比例 (%)	反对票数 (股)	反对比例 (%)	弃权票数 (股)	弃权比例 (%)	是否通过
1	关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案	55,023,952	98.35	787,585	1.41	135,501	0.24	是
2	关于公司2015年在关联公司存贷款的议案	18,718,477	95.28	787,585	4.01	140,401	0.71	是
3	关于应收账款资产证券化融资项目的议案	55,019,052	98.34	787,585	1.41	140,401	0.25	是

三、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和费大可律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2015年1月16日