股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-007

　北京首都开发股份有限公司

　第七届董事会第五十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十次董事会会议于2015年1月13日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十名，实参会董事十名。孙茂竹先生、梁积江先生以通讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。报告内容详见《前次募集资金使用情况的专项报告》(临2015-008)、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》。

　同意公司在不超过人民币58亿元的范围内发行债务融资工具，可一次或多次发行，募集资金将用于公司项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　同意提请股东大会授权公司经营层全权处理与公司债务融资工具相关事宜，包括但不限于：

　1、在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等中国银行间市场交易商协会认可的融资工具品种，以及根据公司实际需要决定募集资金的具体安排；

　2、根据公司需要及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修订每次实际发行的债务融资工具的品种、数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

　3、根据发行债务融资工具的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见或市场变化情况对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　5、具体处理与公司每次发行债务融资工具有关的事务，签署相关法律文件，并办理与债务融资工具发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

　6、办理与债务融资工具相关的上述未提及的其他事宜；

　7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈北京首都开发股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》。

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年1月29日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　1、现场会议召开时间：2015年1月29日下午14：30时。

　网络投票时间：2015年1月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　3、召集人：公司董事会

　4、会议议程：

　（1）审议《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》

　（2）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　（3）审议《关于公司拟发行债务融资工具的议案》

　上述第1项议案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，具体内容详见公司第七届董事会第四十九次会议决议公告（临2015-004号）及关联交易公告（临2015-005号）。

　上述第2、3项议案已经本次董事会审议通过。

　具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-009号）。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2015年1月13日

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-008

　北京首都开发股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　北京首都开发股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员 证监许可字[2009]450号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票33,995万股，每股发行价13.96元, 扣除保荐承销费后实际到账募集资金总额为人民币461,765.89万元。本公司收到该募集资金后，支付与本次发行直接相关的路演推介费、律师费、验资费、增发登记费等合计2,459,950.00元，募集资金承诺投资总额为461,519.90万元。

　截至2009年6月18日止，募集资金461,519.90万元已全部存入本公司在招商银行北京分行开立的人民币账户10900041310501账号。上述资金到位情况业经北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华验字（2009）第032号验资报告予以验证。

　截至2014年9月30日止，本公司募集资金已全部投入使用，募集资金专户现已销户。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　1．前次募集资金的实际使用情况详见附件1。

　2．前次募集资金项目的承诺投资总额461,519.90万元，实际投资总额461,519.90万元，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　截至2014年9月30日止，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　四、前次募集资金投资项目已对外转让情况

　1、对外转让前使用募集资金投资该项目情况（单位：万元）

　■

　2、对外转让的收益情况

　本公司及下属北京城市开发集团有限责任公司与南通金黄海置业有限公司签订产权交易合同，分别以17,813.50万元和3,563.56万元出售所持有的海门融辉83.33%和16.67%股权，处置日（产权交易日）为2012年12月26日。本公司2012年度确认股权转让收益12,615.23万元。因转让价格为评估基准日2012年9月30日海门融辉净资产评估价值，本次以海门融辉全部转让收益12,615.23万元扣除理想城项目一期资产及负债评估净增值1,322.01万元后的剩余部分11,293.22万元作为理想城项目二期的对外转让收益。

　五、临时闲置募集资金情况

　公司第六届董事会第四十次会议于2011 年5 月23 日审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币40,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2011年11月15日将该笔暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　公司第六届董事会第五十四次会议审议通过、2011年12月15日第六次临时股东大会审批通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币80,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012年6月14日将该笔暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　六、尚未使用募集资金情况

　截至2014年9月30日止, 本公司前次募集资金承诺投资总额461,519.90万元，实际使用募集资金461,519.90万元, 尚未使用募集资金0.00万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的0.00%。募集资金专户产生的存储累计利息扣除手续费净额9,291.06万元已划入募投项目回龙观使用。

　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　1．前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2。

　前次募集资金投资项目的承诺效益185,355.00万元，截至2014年9月30日止，各项目累计已实现效益276,518.57万元。

　2．截至2014年9月30日止，前次募集资金投资项目中，单店住宅小区二期尚有124,561.21平方米、回龙观文化居住区D02、F06尚有11,862.70平方米、苏州市工业园区90号地尚有1,014.11平方米、北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目尚有13,852.73平方米未实现销售收入。

　3．前次募集资金投资项目均由独立的项目公司经营管理，其实现效益为项目公司2009年至2014年9月30日实际完成的经营净利润。

　八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　单位：万元

　■

　说明：前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的

　有关内容不存在差异。

　九、上网公告附件：

　会计师事务所出具的鉴证报告。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2015年1月13日

　附表一：前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）

　■

　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　■

　注1：截至2014年9月30日止，苏州市工业园区90号地已累计实现效益14,035.40万元，尚有1,014.11平方米房产未实现销售收入。

　注2：首开·理想城项目2012年二期运营实现效益5,762.17万元，二期对外转让收益11,293.22万元，合计实现效益17,055.39万元。

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-009

　北京首都开发股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　● 股权登记日：2015年1月22日

　● 会议召开时间：2015年1月29日

　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议决议，定于2015年1月29日召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　一、召开会议的基本情况

　1、现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　2、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年1月29日下午14：30

　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　3、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

　4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》

　2、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　3、审议《关于公司拟发行债务融资工具的议案》

　上述第1项议案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，具体内容详见公司第七届董事会第四十九次会议决议公告（临2015-004号）及关联交易公告（临2015-005号）。

　上述第2、3项议案已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见公司第七届董事会第五十次会议决议公告（临2015-007号）及前次募集资金使用情况的专项报告（临2015-008号）。

　三、会议出席对象

　1. 截至2015年1月22日下午15：00 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

　2. 因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

　3. 本公司董事、监事及高级管理人员；

　4. 见证律师。

　四、股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年1月28日上午9：00—11：30，下午13： 00—15：30。

　2、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年1月28日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　联系电话：（010）66428179、66428032

　传真：（010）66428061

　邮政编码：100031

　联系人：万智斌、任晓佼

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　五、其他事项

　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2015年1月13日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 ?先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

　2. 委托人身份证号码【注2】：

　委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

　3. 受托人签名： 受托人身份证号码：

　4. 委托日期： 年 月 日

　注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　附件2：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2015年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：3个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日 2015年1月22日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600376）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。