本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股票期权拟行权数量：720,750股

　● 行权股票来源：向激励对象定向发行广电电气股票

　一、股权激励计划批准及实施情况

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）于2013年3月1日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并于2013年4月2日获得中国证监会对该草案备案无异议的通知。

　2013年4月26日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，公司股票期权激励计划已获准实施。

　2013年6月17日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》并提交股东大会审议通过，本次会议确定了公司股票期权激励计划第一期激励计划，激励对象为79名，授予股票期权数量合计为1,627,500股，行权价格为3.77元。

　2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》 ，董事会被授权确定股票期权授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　2013年7月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意将2013年7月19日确定为公司股票期权激励计划第一期激励计划股票期权的授予日。

　2014年7月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》，因公司实施了2013年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，同意对第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整，第一期激励计划授予方案涉及的行权价格调整为3.72元，第一期激励计划授予方案涉及的股票期权数量调整为1,441,500股，激励对象调整为69名。

　2015年1月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，可行权的激励对象为69名，对应可行权的股票期权数量为720,750股，行权价格为3.72元；同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　（一）行权安排符合如下要求：

　第一期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：

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　激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

　第一期授予的股票期权的第一个行权期应为自2014年7月21日至2015年7月17止日。

　（二）行权条件

　第一期激励计划行权条件为：第一期股票期权行权期内，公司发布可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间：

　（i）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（iii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（iv）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　（v）该期行权期满前15个工作日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　公司发布可行权公告之签署日前5个交易日（2015年1月7日至2015年1月13日）公司股票收盘价的平均值为5.34元，高于该期激励计划确定的行权价格的115%（4.28元，即3.72元×115%），且以上交易日不属于上述区间。

　（三）广电电气未发生以下任一情形：

　（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（iv）中国证监会认定的其他情形。

　（四）激励对象未发生以下任一情形：

　（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（iii）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　综上所述，公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权已符合行权条件。

　三、本次行权的具体情况

　（一）授予日：2013年7月19日。

　（二）行权数量：720,750股。

　（三）行权人数：69人。

　（四）行权价格：3.72元。

　（五）股票来源：向激励对象定向发行广电电气股票。

　（六）行权安排：本次是第一期股票期权第一次行权。

　（七）激励对象名单及行权情况：本次股票期权激励对象无董事、监事和高级管理人员。行权安排如下：

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　四、独立董事意见

　公司独立董事对公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项发表意见认为：本次可行权的激励对象名单与此前披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，作为本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项。

　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　2015年1月13日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项的议案》。监事会对公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次可行权的激励对象名单进行核查后认为：本次可行权的激励对象为69名，对应可行权的股票期权数量为720,750股。本次可行权的激励对象名单与此前披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，作为本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效。

　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。参与股权激励的人员将严格遵守买卖公司股票的相关规定。

　七、法律意见书的结论性意见

　国浩律师（上海）事务所就本次股权激励计划行权出具的法律意见书的结论性意见：

　（一）公司董事会对本次股票期权激励计划第一期激励计划行权相关事项安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以 及《激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效；

　（二）本次行权尚待管理层统一办理行权事宜。

　八、上网公告附件

　（一）上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项的独立意见

　（二）国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期股票期权第一次行权相关事项之法律意见书

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年一月十四日