声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
本次非公开发行新增股份17,141,129 股，将于2015年1月15日在深圳证券交易所上市。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2015年1月15日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司本次向祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司等发行的17,141,129股股份的性质为有限售条件流通股，祝卫东、天津信达、上虞大通、孙俊从本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市之日2015年1月15日起36个月内不得转让，除上述4名股东外的其他13名股东从本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市之日2015年1月15日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司等就本次非公开发行股份所做出的承诺及其履行事项，详见公司公告。
本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 省广股份/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 广东省广告股份有限公司 |
| 雅润/雅润文化/目标公司/标的公司 | 指 | 上海雅润文化传播有限公司 |
| 交易对方/雅润文化股东 | 指 | 祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 上海雅润文化传播有限公司100%股权 |
| 现金及发行股份购买资产并募集配套资金/本次交易 | 指 | 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的雅润文化合计100%股权并募集配套资金 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《现金及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》 |
| 《交易报告书》 | 指 | 《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 广新集团/广新控股 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司 |
| 天津信达 | 指 | 信达股权投资（天津）有限公司 |
| 嘉诚资本 | 指 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 |
| 高特佳精选 | 指 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海秉原旭 | 指 | 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） |
| 海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司 |
| 长江成长资本 | 指 | 长江成长资本投资有限公司 |
| 上虞大通 | 指 | 上虞大通投资有限公司、绍兴市上虞区大通投资有限公司 |
| 丰泽创投 | 指 | 丰泽（福建）创业投资有限公司 |
| 南通杉杉 | 指 | 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） |
| 首诚邦达 | 指 | 北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙） |
| 长益投资 | 指 | 长益（上海）投资中心（有限合伙） |
| 泉州泉润 | 指 | 泉州市泉润文化传播有限公司 |
| 合肥电广 | 指 | 合肥电视广告有限公司 |
| 武汉电广 | 指 | 武汉电视广告传媒有限公司 |
| 南京广电 | 指 | 南京广电广告传媒有限公司 |
| 深圳朝闻道 | 指 | 深圳朝闻道营销咨询有限公司 |
| 上海视润 | 指 | 上海视润网络科技有限公司 |
| 深圳天润 | 指 | 深圳天润文化传媒有限公司 |
| 上海乾润 | 指 | 上海乾润文化传播有限公司 |
| 武汉睛彩 | 指 | 武汉睛彩传媒有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1-6月 |
| 基准日 | 指 | 审计、评估的基准日，即2014年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 雅润文化100%的股权全部更名至省广股份名下的工商变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日到交割日的期间 |
| 盈利补偿期 | 指 | 2013年、2014年、2015年，若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年 |
| 税后净利润/实际净利润 | 指 | 省广股份聘请的会计师事务所审定的雅润文化扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《募集资金使用管理办法》 | 指 | 《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问/主承销商/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 国信信扬/律师 | 指 | 国信信扬律师事务所 |
| 瑞华/瑞华会计师事务所/会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙） |
| 龙源智博/龙源智博评估 | 指 | 北京龙源智博资产评估有限责任公司 |
| 中广信/中广信评估 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成。
一、上市公司基本情况
| 公司名称： | 广东省广告股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangdong Advertising Co.,Ltd |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 省广股份 |
| 股票代码： | 002400 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址： | 广州市越秀区东风东路745号之二 |
| 办公地址： | 广州市越秀区东风东路745号之二 |
| 注册资本： | 578,249,718元 |
| 法定代表人： | 陈钿隆 |
| 营业执照注册号： | 440000000021593 |
| 邮政编码： | 510080 |
| 联系电话： | 020-87617378 |
| 传真： | 020-87671661 |
| 公司网站： | http://www.gdadc.com |
| 经营范围： | 设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务。 |
二、本次交易基本情况
（一）本次交易的方案概要
本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、现金及发行股份购买资产
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊合计持有的雅润文化100%的股权。
本次交易中，交易对价的25%，即14,250万元，将由省广股份以现金形式支付给雅润文化的股东；剩余75%的对价，即42,750万元，由省广股份向雅润文化的股东发行股份支付。
2、发行股份募集配套资金
省广股份拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即19,000万元。配套融资所募集资金中14,250万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不构成实际控制人变更，不构成借壳上市，本次交易行为不构成关联交易。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象系雅润文化全体股东，包括祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资。
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即37.56元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.81元/股，最终发行价格在本公司取得中国证监会核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
经省广股份2013年度股东大会批准，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。截至本报告书签署日，省广股份利润分配方案已实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格调整为24.94元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.44元/股。
（五）发行数量
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易价格为57,000万元，按照调整后的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价24.94元/股计算，本次向交易对方发行股份数量合计17,141,129股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） |
| 1 | 祝卫东 | 6,772,858 |
| 2 | 信达股权投资（天津）有限公司 | 2,194,340 |
| 3 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | 2,167,462 |
| 4 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） | 1,209,804 |
| 5 | 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） | 983,712 |
| 6 | 海通开元投资有限公司 | 708,357 |
| 7 | 长江成长资本投资有限公司 | 474,946 |
| 8 | 上虞大通投资有限公司 | 428,528 |
| 9 | 孙俊 | 428,528 |
| 10 | 洪传樵 | 425,014 |
| 11 | 丰泽（福建）创业投资有限公司 | 379,796 |
| 12 | 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） | 331,543 |
| 13 | 北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙） | 198,922 |
| 14 | 郭建军 | 198,922 |
| 15 | 苏炳章 | 168,788 |
| 16 | 程永芳 | 47,223 |
| 17 | 长益（上海）投资中心（有限合伙） | 22,386 |
| 合计 | 17,141,129 |
各交易对方所获上市公司股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即不超过19,000万元，按照调整后的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价22.44元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量为不超过8,467,023股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。
（六）募集资金投向
本次交易募集配套资金中14,250万元将用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。
（七）锁定期安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，交易对方以雅润文化股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的25%。
前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。
2、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。
3、除上述4名股东外的其他13名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述13名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（十）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
雅润文化自基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归省广股份享有，所产生的亏损由交易对方按持股比例承担，并以现金方式向省广股份补偿。交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，如存在亏损，则交易对方应当于前述审计报告出具之日起五日内将亏损金额以现金方式支付给省广股份。过渡期损益的确定将以上市公司聘请的会计师事务所审计确认为准。
三、本次交易对方基本情况
（一）祝卫东
| 姓名（曾用名）： | 祝卫东 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 31011019700610**** |
| 住所： | 上海市杨浦区控江路645弄13号203室 |
| 通讯地址： | 上海市长宁路1027号兆丰广场2903室 |
| 通讯方式： | 021-54243277 |
是否取得其他国家或者
地区的居留权： | 否 |
（二）信达股权投资（天津）有限公司
| 公司名称： | 信达股权投资（天津）有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室 |
| 主要办公地点 | 北京东城区东中街29号东环广场B座5层 |
| 法定代表人： | 肖志岳 |
| 注册资本： | 79,000万元 |
| 营业执照注册号： | 120116000083733 |
| 税务登记证号： | 120115583297677 |
| 组织机构代码： | 58329767-7 |
| 经营范围： | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项规定的按规定办理） |
| 成立日期： | 2011年12月29日 |
（三）北京嘉诚资本投资管理有限公司
| 公司名称： | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址： | 北京市怀柔区团泉1号2幢2002 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区东四环中路华业国际中心A座15层 |
| 法定代表人： | 王颖 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110000013066947 |
| 税务登记证号： | 110116558527477 |
| 组织机构代码： | 55852747-7 |
| 经营范围： | 投资管理；项目投资；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询。 |
| 成立日期： | 2010年07月21日 |
（四）深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称： | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙 |
| 注册地址： | 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场15楼1505室 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场15楼1505室 |
执行合伙企业事务
的合伙人： | 深圳市高特佳投资集团有限公司 |
| 营业执照注册号： | 440303602226815 |
| 税务登记证号： | 440300557150559 |
| 组织机构代码： | 55715055-9 |
| 经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 成立日期： | 2010年05月18日 |
（五）上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
| 公司名称： | 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1472室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1102室 |
执行合伙企业事务
的合伙人： | 上海秉原秉荣投资管理有限公司 |
| 营业执照注册号： | 310000000103083 |
| 税务登记证号： | 310115569638949 |
| 组织机构代码： | 56963894-9 |
| 经营范围： | 股权投资，投资咨询，投资管理 |
| 成立日期： | 2011年03月03日 |
（六）海通开元投资有限公司
| 公司名称： | 海通开元投资有限公司 |
| 企业性质： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室 |
| 法定代表人： | 张向阳 |
| 注册资本： | 600,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 310000000094802 |
| 税务登记证号： | 310101681002684 |
| 组织机构代码： | 68100268-4 |
| 经营范围： | 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期： | 2008年10月23日 |
（七）长江成长资本投资有限公司
| 公司名称： | 长江成长资本投资有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期 |
| 主要办公地点 | 武汉市新华路特8号长江证券大厦12楼 |
| 法定代表人： | 吴代林 |
| 注册资本： | 7亿元 |
| 营业执照注册号： | 420100000174919 |
| 税务登记证号： | 鄂地税武字420101698307900号 |
| 组织机构代码： | 69830790-0 |
| 经营范围： | 使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2009年12月8日 |
（八）绍兴市上虞区大通投资有限公司
| 公司名称： | 绍兴市上虞区大通投资有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 绍兴市上虞区百官街道市民大道689号 |
| 主要办公地点 | 绍兴市上虞区百官街道市民大道689号 |
| 法定代表人： | 张君尔 |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 330682000052299 |
| 税务登记证号： | 330682692363303 |
| 组织机构代码： | 69236330-3 |
| 经营范围： | 项目投资 |
| 成立日期： | 2009年7月21日 |
（九）孙俊
| 姓名（曾用名）： | 孙俊（曾用名：孙俊才） |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 34250119630129**** |
| 住所： | 江苏省无锡市锡山区安镇镇厚嵩西路158号 |
| 通讯地址： | 江苏省无锡市锡山区安镇镇厚嵩西路158号 |
| 通讯方式： | 021-54890303 |
是否取得其他国家或者
地区的居留权： | 否 |
（十）洪传樵
| 姓名（曾用名）： | 洪传樵 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 34100419441226**** |
| 住所： | 上海市普陀区东新路88弄39号1305室 |
| 通讯地址： | 上海市普陀区东新路88弄39号1305室 |
| 通讯方式： | 021-54890303 |
是否取得其他国家或者
地区的居留权： | 否 |
（十一）丰泽（福建）创业投资有限公司
| 公司名称： | 丰泽（福建）创业投资有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任 |
| 注册地址： | 长乐市吴航街道郑和小区12#楼二层（航华路66号） |
| 主要办公地点 | 福建省长乐市朝阳中路力恒大厦5楼 |
| 法定代表人： | 陈凤 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 营业执照注册号： | 350182100033000 |
| 税务登记证号： | 350100565390333 |
| 组织机构代码： | 56539033-3 |
| 经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 成立日期： | 2010年12月09日 |
（十二）南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
| 公司名称： | 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 海安县迎宾路8号A幢205室 |
| 主要办公地点 | 上海市东方路985号一百杉杉大厦7楼 |
执行合伙企业事务
的合伙人： | 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 |
| 营业执照注册号： | 320600000272124 |
| 税务登记证号： | 320621596981910 |
| 组织机构代码： | 59698191-0 |
| 经营范围： | 创业投资；从事非证券股权投资活动。 |
| 成立日期： | 2012年06月08日 |
（十三）郭建军
| 公司名称： | 郭建军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 36252319630801**** |
| 住所： | 江西省抚州市临川区赣东大道113号1栋5楼2号 |
| 通讯地址： | 上海市闵行区江川路3723号 |
| 通讯方式： | 021-54721319 |
是否取得其他国家或者
地区的居留权： | 否 |
（十四）北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）
| 公司名称： | 北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙 |
| 注册地址： | 北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层910 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区海淀大街38号银科大厦2层 |
执行合伙企业事务
的合伙人： | 北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙） |
| 营业执照注册号： | 110108015067621 |
| 税务登记证号： | 110108599639678 |
| 组织机构代码： | 59963967-8 |
| 经营范围： | 投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动。 |
| 成立日期： | 2012年07月10日 |
（十五）苏炳章
| 姓名（曾用名）： | 苏炳章 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 36040319440601**** |
| 住所： | 江西省九江市浔阳区女儿街13号7栋3单元406室 |
| 通讯地址： | 江西省九江市浔阳区女儿街13号7栋3单元406室 |
| 通讯方式： | 021-54890303 |
是否取得其他国家或者
地区的居留权： | 否 |
（十六）程永芳
| 姓名（曾用名）： | 程永芳 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 31010219721104**** |
| 住所： | 上海市静安区万航渡路226弄1号 |
| 通讯地址： | 上海市静安区万航渡路226弄1号 |
| 通讯方式： | 021-50153541 |
是否取得其他国家或者
地区的居留权： | 否 |
（十七）长益（上海）投资中心（有限合伙）
| 公司名称： | 长益（上海）投资中心（有限合伙） |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区峨山路633号10号楼162室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 |
执行合伙企业事务
的合伙人： | 佟晓琳 |
| 营业执照注册号： | 310115001984128 |
| 税务登记证号： | 310115598168392 |
| 组织机构代码： | 59816839-2 |
| 经营范围： | 实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 成立日期： | 2012年06月20日 |
四、本次交易实施情况
（一）本次交易履行的决策程序
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年9月2日起停牌。
2、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、本次交易对方中天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达和长益投资已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
4、2013年11月7日，雅润文化召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有雅润文化的股权全部转让给省广股份，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
5、2013年11月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2013年11月29日，公司取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委同意本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
7、2013年12月9日，省广股份召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
8、2014年2月20日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第9次会议审核有条件通过。
9、2014年11月21日，本次交易方案获中国证监会核准通过。
（二）本次交易实施过程
1、标的资产过户情况
雅润文化就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局于2014年12月24日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：310114001632488）。标的资产已变更登记至省广股份名下，双方已完成了雅润文化100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，雅润文化成为省广股份的全资子公司。
2、验资情况
2014年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]48070007号），经其审验认为：截至2014年12月24日止，公司已收到祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资等17名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,141,129.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
3、股份发行登记事项的办理情况
2015年1月6日，省广股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、本次发行股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的17,141,129股股份于2015年1月15日上市。
（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：省广股份
证券代码：002400
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为2015年1月15日。
（四）新增股份限售安排
参见“二、本次交易基本情况”之“（六）锁定期安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股权结构的变化
本次发行前公司的总股本为578,249,718股，本次发行股份购买资产完成后，公司将新增17,141,129股A股股票，公司总股本增至595,390,847股。
1、本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 发行前 | 本次发行股数（股） | 发行后 |
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 46,701,169 | 8.08% | - | 63,842,298 | 10.72% |
| 其中：祝卫东 | 0 | 0.00% | 6,772,858 | 6,772,858 | 1.14% |
| 其他16名雅润股东 | 0 | 0.00% | 10,368,271 | 10,368,271 | 1.74% |
| 二、无限售条件的流通股 | 531,548,549 | 91.92% | - | 531,548,549 | 89.28% |
| 合计 | 578,249,718 | 100.00% | 17,141,129 | 595,390,847 | 100.00% |
2、本次发行前后公司前十大股东情况如下：
本次发行前（截至2014年12月31日）上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 111,642,265 | 19.31 |
| 2 | 全国社保基金一一零组合 | 20,731,491 | 3.59 |
| 3 | 全国社保基金一一二组合 | 20,370,647 | 3.52 |
| 4 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 16,000,000 | 2.77 |
| 5 | 陈钿隆 | 13,961,690 | 2.41 |
| 6 | 丁邦清 | 13,930,194 | 2.41 |
| 7 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 12,566,062 | 2.17 |
| 8 | 全国社保基金六零三组合 | 9,394,520 | 1.62 |
| 9 | 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | 9,300,322 | 1.61 |
| 10 | 戴书华 | 8,407,621 | 1.45 |
| | 合计 | 236,304,812 | 40.86 |
本次发行后上市公司前十大股东（截至2014年12月31日在册股东与此次新增股份合并名册）持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 1 | 广东省广新控股集团有限公司 | 111,642,265 | 18.75 |
| 2 | 全国社保基金一一零组合 | 20,731,491 | 3.48 |
| 3 | 全国社保基金一一二组合 | 20,370,647 | 3.42 |
| 4 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 16,000,000 | 2.69 |
| 5 | 陈钿隆 | 13,961,690 | 2.34 |
| 6 | 丁邦清 | 13,930,194 | 2.34 |
| 7 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 12,566,062 | 2.11 |
| 8 | 全国社保基金六零三组合 | 9,394,520 | 1.58 |
| 9 | 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | 9,300,322 | 1.56 |
| 10 | 戴书华 | 8,407,621 | 1.41 |
| | 合计 | 236,304,812 | 39.69 |
3、本次交易前后公司控制权的变化情况
本次交易前，广新控股持有本公司111,752,265股股份，持股比例为19.33%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，广新控股仍持有本公司111,752,265股股份，以发行股份17,141,129股计算，其持股比例将变更为18.77%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
4、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
（二）本次交易完成后财务状况与经营成果分析
交易完成后，上市公司将持有雅润文化100%股权，雅润文化将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与标的公司于2014年6月30日的资产负债对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 雅润文化 | 雅润文化占上市公司比例 |
| 资产总额 | 308,606.57 | 61,875.90 | 20.05% |
| 负债总额 | 129,637.40 | 30,329.94 | 23.40% |
| 所有者权益 | 178,969.18 | 31,545.96 | 17.63% |
| 归属母公司股东的权益 | 160,177.64 | 31,296.09 | 19.54% |
| 流动资产总额 | 261,103.19 | 55,379.42 | 21.21% |
| 非流动资产总额 | 47,503.39 | 6,496.48 | 13.68% |
| 流动负债总额 | 121,914.49 | 27,329.94 | 22.42% |
| 非流动负债总额 | 7,722.91 | 3,000.00 | 38.85% |
从雅润文化占上市公司资产、负债比例可以看出，本次交易完成后，雅润文化将被纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司资产总额、负债总额、所有者权益总额在短时间内将会有较大幅度增加。从资产结构来看，雅润文化及上市公司资产、负债结构类似，因此本次交易完成前后的上市公司资产结构、负债结构将不会产生较大变化。
上市公司与标的公司于2014年6月30日的资产负债财务指标如下：
| 项目 | 上市公司 | 雅润文化 |
| 资产负债率（%） | 42.01% | 49.02% |
| 流动比率 | 2.14 | 2.03 |
| 速动比率 | 2.14 | 2.01 |
| 流动资产/总资产（%） | 84.61% | 89.50% |
| 非流动资产/总资产（%） | 15.39% | 10.50% |
| 流动负债/负债合计（%） | 94.04% | 90.11% |
| 非流动负债/负债合计（%） | 5.96% | 9.89% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=速动资产/流动负债；3、资产负债率=总负债/总资产。
标的资产资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响。
2014年6月30日，同行业上市公司资本结构指标表如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | 流动资产/总资产（%） | 非流动资产/总资产（%） | 流动负债/负债合计（%） | 非流动负债/负债合计（%） |
| 000665.SZ | 湖北广电 | 28.05 | 0.62 | 0.45 | 15.99 | 84.01 | 91.45 | 8.55 |
| 000719.SZ | 大地传媒 | 29.28 | 2.53 | 1.97 | 73.35 | 26.65 | 98.90 | 1.10 |
| 000793.SZ | 华闻传媒 | 31.68 | 2.09 | 1.82 | 40.54 | 59.46 | 61.14 | 38.86 |
| 000917.SZ | 电广传媒 | 28.79 | 2.51 | 1.59 | 31.91 | 68.09 | 44.21 | 55.79 |
| 002181.SZ | 粤传媒 | 9.24 | 6.34 | 6.00 | 57.64 | 42.36 | 98.43 | 1.57 |
| 002238.SZ | 天威视讯 | 20.23 | 2.16 | 2.16 | 38.96 | 61.04 | 89.03 | 10.97 |
| 002400.SZ | 省广股份 | 42.01 | 2.14 | 2.14 | 84.61 | 15.39 | 94.04 | 5.96 |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 20.69 | 4.70 | 4.70 | 97.29 | 2.71 | 100.00 | 0.00 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 45.53 | 1.90 | 1.90 | 44.46 | 55.54 | 51.36 | 48.64 |
| 300071.SZ | 华谊嘉信 | 31.67 | 2.83 | 2.83 | 78.09 | 21.91 | 87.04 | 12.96 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 26.21 | 3.27 | 2.19 | 63.08 | 36.92 | 73.54 | 26.46 |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 18.77 | 2.79 | 2.36 | 52.41 | 47.59 | 100.00 | 0.00 |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 7.27 | 12.80 | 8.97 | 93.08 | 6.92 | 100.00 | 0.00 |
| 300336.SZ | 新文化 | 17.47 | 5.46 | 3.51 | 95.44 | 4.56 | 100.00 | 0.00 |
| 600037.SH | 歌华有线 | 42.88 | 3.61 | 3.48 | 39.32 | 60.68 | 25.40 | 74.60 |
| 600373.SH | 中文传媒 | 47.30 | 1.70 | 1.54 | 73.98 | 26.02 | 91.88 | 8.12 |
| 600386.SH | 北巴传媒 | 38.50 | 1.84 | 1.53 | 61.44 | 38.56 | 86.58 | 13.42 |
| 600551.SH | 时代出版 | 38.82 | 1.88 | 1.48 | 68.33 | 31.67 | 93.79 | 6.21 |
| 600633.SH | 浙报传媒 | 33.97 | 1.75 | 1.70 | 29.91 | 70.09 | 50.31 | 49.69 |
| 600637.SH | 百视通 | 23.42 | 2.71 | 2.57 | 62.92 | 37.08 | 99.25 | 0.75 |
| 600757.SH | 长江传媒 | 33.24 | 2.15 | 1.72 | 70.55 | 29.45 | 98.54 | 1.46 |
| 600831.SH | 广电网络 | 64.30 | 0.35 | 0.31 | 17.33 | 82.67 | 76.12 | 23.88 |
| 600832.SH | 东方明珠 | 40.10 | 1.12 | 0.77 | 35.74 | 64.26 | 79.49 | 20.51 |
| 600880.SH | 博瑞传播 | 17.92 | 2.46 | 2.41 | 29.22 | 70.78 | 66.24 | 33.76 |
| 601098.SH | 中南传媒 | 28.12 | 3.09 | 2.78 | 84.36 | 15.64 | 97.04 | 2.96 |
| 601801.SH | 皖新传媒 | 25.05 | 3.16 | 2.81 | 79.06 | 20.94 | 99.82 | 0.18 |
| 601928.SH | 凤凰传媒 | 31.94 | 2.36 | 1.92 | 60.71 | 39.29 | 80.53 | 19.47 |
| 601929.SH | 吉视传媒 | 30.69 | 0.84 | 0.76 | 18.17 | 81.83 | 70.63 | 29.37 |
| 601999.SH | 出版传媒 | 34.38 | 2.33 | 1.75 | 78.63 | 21.37 | 98.06 | 1.94 |
| 平均值 | 30.60 | 2.88 | 2.42 | 57.81 | 42.19 | 82.86 | 17.14 |
注：样本选取与交易标的定价的公允性分析相同 数据来源：Wind资讯
上市公司2014年6月30日资产负债率为42.01%，2013年12月31日资产负债率为45.28%，均高于行业平均值30.60%，流动比率及速动比率均为2.14，略低于行业平均水平，但都处于合理水平。这主要与公司所处的广告行业特点有关，公司自2010年上市以来，随着业务量的上升，经营性负债逐步上升，截至2014年6月30日，公司流动负债占负债总额比例为94.04%，高于同行业平均水平。此外，一些新上市的创业板及中小板公司利用募集资金偿还部分负债，因此其负债水平较低，进而导致行业资产负债率偏低。因此，上市公司资产负债率符合行业特点，处于合理水平。
雅润文化2014年6月30日资产负债率为49.02%，略高于与上市公司资产负债率；流动比率、速动比率分别为2.03及2.01，略低于上市公司流动比率、速动比率2.14。因此本次合并不会大幅增加上市公司资产负债率，不会大幅减少上市公司流动比率、速动比率，不会对上市公司的偿债能力造成不利影响。
2、上市公司财务安全性分析
截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为42.01%，流动比率及速动比率均为2.14，本公司偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署日，本公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
雅润文化当前不存在反担保的情形。雅润文化存在质押担保情形，具体情况如下：2013年11月1日，雅润文化与杭州银行股份有限公司上海长宁支行签订了编号为125C132201300001的《借款合同》，向杭州银行股份有限公司上海长宁支行借款人民币475万元。同时，雅润文化以500万元一年期定期存单做为质押，并签订了编号为125C1322013000011的《质押合同》。该质押担保用于雅润文化获取银行借款，不会对雅润文化及上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
雅润文化存在对合营公司提供担保的情形，具体情况如下：雅润文化为武汉电广、南京广电、合肥电广提供担保，其商业实质是雅润文化为以上三家合营企业获得相关广告代理权而提供的保证，主要担保形式是雅润文化支付保证金或为合营企业足额支付广告代理费用提供连带责任保证，相关担保详细情况见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、雅润文化的主要资产、负债状况及对外担保情况”。因此，该类担保为雅润文化日常经营所需，不会对雅润文化及上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易对价及最高对价调整支付金额之和与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。按照本次交易对价及最高对价调整支付金额之和62,472万元（本次交易作价57,000万元及最高对价调整支付金额5,472万元之和）及雅润文化报告期末的净资产31,296.09万元估算，本次交易预计将产生商誉不超过31,175.91万元。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司与标的公司2013年度的收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
| 利润表项目（万元） | 上市公司 | 雅润文化 |
| 营业总收入 | 559,089.73 | 41,764.89 |
| 营业总成本 | 516,664.30 | 34,802.44 |
| 营业利润 | 43,476.54 | 7,780.35 |
| 利润总额 | 45,946.82 | 8,226.42 |
| 净利润 | 34,638.20 | 6,308.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,755.74 | 6,215.53 |
| 盈利能力（%） | | |
| 销售净利率 | 6.20 | 15.11 |
| 销售毛利率 | 19.03 | 30.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.95 | 20.89 |
注：加权平均净资产收益率计算未扣除非经常性损益。
2013年，雅润文化营业总收入占上市公司营业总收入7.47%，净利润占上市公司净利润18.21%，销售净利率、销售毛利率均高于上市公司。同时，本次交易将使得雅润文化买断模式融入本公司的媒体采购模式，有利于对媒体资源的进一步集中采购，有效提升媒介代理业务毛利率，优化收入成本结构。因此，本次交易有利于提升上市公司净利润水平及销售毛利率、净利率，上市公司的业务规模和盈利水平将有较大提高。
5、本次发行对发行人每股收益的影响
本次发行新增股份17,141,129股。以公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股收益对比情况如下：
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 归属于上市公司股东的每股收益（元） | 0.50 | 0.4856 |
6、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表预计将因本次交易形成不超过31,175.91万元的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
七、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电 话：0755－82943666
传 真：0755－82944669
主办人：凌江红、刘兴德
协办人：张学孔、王坤
（二）法律顾问
国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
地 址：广州市天河路101号兴业银行大厦十三楼
电 话：020-38219668
传 真：020- 38219766
经办律师：叶伟明、李洪源、苏伟俊
（三）财务审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电 话：010- 88219191
传 真：010- 88210558
经办注册会计师：支梓、邓国强
（四）资产评估机构
北京龙源智博资产评估有限公司
法定代表人：刘宪强
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区2005室
电 话：010-85867570
传 真：010-85867570-111
经办注册资产评估师：徐岩、柳晓翠
（五）资产评估机构
广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
地址：广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K位
电话：020-37582912
传真：020-83637840
经办注册资产评估师：汤锦东、林少坚
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：省广股份本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；省广股份已依法履行信息披露义务；省广股份向祝卫东等17名交易对方发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；省广股份向祝卫东等17名交易对方非公开发行17,141,129股股份已办理股份登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（二）法律顾问意见
法律顾问经核查后认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。省广股份向祝卫东等17名交易对方非公开发行17,141,129股股份已办理股份登记手续。省广股份已依法履行信息披露义务，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易涉及的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在潜在法律障碍。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求办理相关后续事项，该等后续事项的实施不存在法律障碍。
九、备查文件
1、上市申请书；
2、本公司与招商证券股份有限公司签署的《省广股份发行股份购买资产并募集配套资金之财务顾问及持续督导协议》；
3、独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《关于广东省广告股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问国信信扬律师事务所出具的《关于广东省广告股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资实施情况的法律意见书》。
特此公告。
广东省广告股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月十四日
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